（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    本人所授权之股份数目（附注1）

    本人/吾等（附注2）： 地址为： 持有南 京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）股票A股 股/H股（附注3） 股，为本公司之股东，现委任大会主席，或 地址为 （附注4） 为本人之代理人，代表本人出席二0 0 一年六月二十九日（星期五）上午九时于中 华人民共和国南京市中山东路301号工会阅览室举行的本公司股东周年大会， 并于 该大会上代表本人，依照下列指示就股东周年大会通告所列决议案投票，如无作出 指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

    决议案 赞成（附注5） 反对（附注 5）弃权（附注5）

    1、 审议通过截至二000年十二月三十一日

    止年度之董事会报告。

    2、 审议通过截至二000年十二月三十一日

    止年度之监事会报告。

    3、 审议通过二000年度经审核财务报告。

    4、 审议通过二000年财政年度本公司除税

    后盈利分配方案。

    5、 审议通过续聘浩华会计师行（香港执业会

    计师）为本公司二00一年度境外核数师和

    深圳中天勤会计师事务所（原深圳中天会

    计师事务所，中国注册会计师）为本公司二

    0 0一年度境内核数师，并授权董事会厘定

    其酬金。

    6、选举公司第四届董事，任期三年，并授权董事

    会厘定其酬金。

    A）李安建先生

    B）张祖忠先生

    C）周振宇先生

    D）刘爱莲女士

    E）和再定先生

    F）杨惠前先生

    G）朱立锋先生

    H）徐国飞先生

    I）邓伟明先生

    J）唐洪清先生

    K） 万辉女士（独立董事）

    L） 黄英琦女士（独立董事）

    7、 选举公司第四届监事，任期三年，并授权监事

    会厘定其酬金。

    A） 张政平女士

    B） 陈平女士

    C） 李建明先生（独立监事）

    D） 邬士元先生（独立监事）

    8、审议通过变更募集资金使用用途的议案。

    9、审议通过《股东大会议事规则》。

    10、以特别决议审议通过修改公司章程：

    A）第七条修改为：“第七条 本公司章程经有

    权部门批准后生效。本公司章程生效后，原

    公司章程由本公司章程代替。”

    B）第十五条修改为：“第十五条 公司在任何

    时候均设置普通股。公司发行的普通股，包

    括内资股和外资股股份。公司根据需要，经

    有关政府部门批准，可以设置其他种类的股份。”

    C）第五十八条第二款第四项后增加一项为第

    五项：“（五）两个以上独立董事提议召开时。”

    D）在第五十八条后增加一条为第五十九条：

    “第五十九条 年度股东大会和应股东、监

    事会或独立董事的要求提议召开的股东大

    会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审

    议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

    E）第九十五条修改为：“公司设董事会，董事会

    至少由十一名董事组成，董事会设董事长一人，

    可以设副董事长一至二人。董事会成员中，至

    少有两名由独立人士担任。董事会得指定一至

    数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会

    授权的事宜。”

    F）第九十七条第（十一）项后增加一项为第（十二）项：

    “（十二）决定公司对外担保事项；”

    G）第一百二十一条第一款修改为：“监事会至少由

    三名监事组成。其中一人出任监事会主席。监事

    任期三年，可连选连任。在监事会成员中，至少有

    一名职工代表监事及两名独立监事。监事会主席

    的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”

    H）第一百二十二条修改为：＂监事会成员中至少有一

    名由职工代表、两名由独立人士担任，其余由股东

    代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免，

    独立人士和股东代表由股东大会选举和罢免。”

    I）第一百九十六条修改为：“公司章程的修改，涉

    及《必备条款》内容的，须经有权部门批准后生

    效；涉及公司登记事项，应当依法办理变更登记。”

    J）第二百条修改为：“本章程的解释权属于公司董

    事会。本章程与国家法律、行政法规、有关部门

    规章规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关

    部门规章为准。本章程未尽事宜，遵守国家法律、

    行政法规及有关部门规章的规定；没有规定的，

    由董事会提议交股东大会决议通过。”

    日期：二0 0一年 月 日 签署：

    附注：

    1、 请填上以阁下名称登记与本代表委任表格有关之A股/H股份数目， 如未有 填上数目，则代表委任表格将被视为以阁下名称登记之所有本公司股份有关。

    2、 请用正楷填上登记在股东名册上的全名及地址。

    3、 请填上以阁下名下登记之A股/H股份数目，请删去不适用者。

    4、 如遇委派大会主席以外之人士为代理人，请将“大会主席，或”字样删去， 并在空格内用正楷填上，阁下所拟委派之代理人全名及地址。股东可委任一位或多 位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为本公司股东。本代表委任表格之更改， 须有签署人签字示可。

    5、 注意：阁下们如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“×”；如欲投 票反对任何议案，则请在反对栏内加上“×”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权 栏内加上“×”；如无任何指示，阁下之代理人可自行酌情投票。

    6、 本代表委任表格或其他授权书必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。 如果委任人为法人，则代表委托表格应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代 理人签署。如委任人为联名股东，本代表委任表格须由这些股东中名列股东名册最 前的股东签署。

    7、 代表委任表格如果由委任人授权他人签署，则授权签署的委托书或者其他 授权文件应当经由公证律师证明。该等证明授权书或其他授权文件和代表委任表格 必须于临时股东大会举行二十四小时前送往本公司之办公地址，方为有效。

    8、 此代表委任表格并不妨碍委任人本人亲自出席临时股东大会并投票，届时 对原代理人的委托则无效。