(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)于2007年4月3日(星期二)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2007年度第一次临时股东大会,出席本次股东周年大会的股东或经授权股东代理人共29 名,代表股份共578,664,251股(其中有限售条件的流通股为334,715,000股,无限售条件的流通A股为2,983,352股,H股为240,965,899股),占本公司已发行股份总额的88.34%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

    本次临时股东大会由副董事长徐国飞先生主持。出席会议的股东经审议作出如下决议：

    审议并以普通决议案通过本公司及其附属公司与熊猫电子集团有限公司及其附属公司之间拟进行的2007年-2009年持续关联交易及交易上限,并授权本公司董事采取一切必要措施,以使该持续关联交易生效及执行该持续关联交易。

    赞成票7,263,352股,占有效表决权的总股数100%；

    反对票0股；弃权票0股。

    附：

    1、本次临时股东大会有效投票总数为7,263,352股(其中无限售条件的流通A股为2,983,352股,流通H股为4,280,000股)。

    2、熊猫电子集团有限公司作为关联人,在本次临时股东大会上对本议案回避表决。

    3、本次临时股东大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席本次临时股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    4、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的法律意见书》[苏法永律股字(2007)第21号]。

    南京熊猫电子股份有限公司

    2007年4月3日