南京熊猫电子股份有限公司第三届十五次董事会于2001年3月15日上午9时整在 中国南京市中山东路301号召开，本公司共有董事13人，出席会议董事10人， 委托 出席会议的董事2人。符合法定人数。

    会议由董事长李安建先生主持。

    会议经过讨论和表决，一致通过如下决议：

    1、 审议通过二0 0 0年年度报告及其摘要。

    2、 审议通过董事会报告，并提交二0 0 0年年度股东周年大会通过。

    3、 审议通过截至二0 0 0年十二月三十一日止境内、 外核数师审计的财务报 告，并提交二0 0 0年年度股东周年大会通过。

    4、 审议通过二0 0 0年度公司分配预案，并提交二0 0 0年年度股东周年大会 通过。

    截至二0 0 0年十二月三十一日止，按香港普遍采纳之会计准则, 本公司实现 净利润人民币178,460千元；按中国会计准则及制度,本公司实现净利润人民币132 ,823千元。根据公司章程规定，公司实现利润首先用于弥补亏损，故本年度不进行 利润分配，也不实施公积金转增股本。

    5、 审议通过二0 0一年公司分配政策：

    由于公司二0 0 0年度的盈利不足以弥补以前年度的亏损， 根据公司章程之规 定，公司二0 0一的盈利将首先继续用于弥补亏损。

    6、 审议通过续聘香港浩华会计师事务所（香港执业会计师）和深圳中天会计 师事务所（中国注册会计师）分别为公司二0 0一年度之境外和境内核数师， 并提 交二0 0 0年年度股东周年大会通过。

    7、审议通过召开股东周年大会事项，会议通知将另行公告。

    8、审议通过授权董事会秘书施秋生先生负责二0 0 0年年度报告在境内

    外披露及处理相关事宜。