兹通告南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）谨定于2007年4月3日（星期二）上午九时在中华人民共和国（“中国”）南京市中山东路301号工会会议室举行2007年度第一次临时股东大会，以处理以下事项：

    一、审议并以普通决议案通过本公司及其附属公司与熊猫电子集团有限公司及其附属公司之间拟进行的2007年-2009年持续关联交易及交易上限（详情请见日期为2006年12月12日之持续关连交易公告）；并授权本公司董事采取一切必要措施，以使该持续关联交易生效及执行该持续关联交易。

    南京熊猫电子股份有限公司董事会

    2007年2月15日

    附注：

    1、凡于2007年3月2日（星期五）办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2007年度第一次临时股东大会。于2006年3月2日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东账户卡出席临时股东大会。A股股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东账户卡及代理出席临时股东大会的授权委托书（如有）于2007年3月3日起至2007年3月12日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席临时股东大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、全体本公司H股之持有人务须注意，本公司将由2007年3月3日起至2007年4月3日止（首尾两日包括在内）暂停办理H股之过户登记手续。于2007年3月2日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席临时股东大会。倘股东由委任代表代其出席临时股东大会，则该委任代表必须携同委任书出席。

    3、任何有权出席临时股东大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表（彼等毋须为股东）出席临时股东大会及于会上投票。

    4、倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。

    5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署，委任人为法人的，应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署，则该授权书或其它授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其它授权文件必须在临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

    6、打算出席临时股东大会之股东必须于2007年3月12日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席临时股东大会之权利。

    7、料临时股东大会需时半日，出席临时股东大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。

    8、持续关联交易及交易上限之具体内容详见本公司于2006年12月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及《The Standard》刊载的公告。

    9、本公司之办公及联系地址：

    中华人民共和国南京市中山东路301号

    邮政编码：210002

    电话：8625-8480 1144

    传真：8625-8482 0729

    南京熊猫电子股份有限公司

    回 条

    致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

    本人/吾等（中文姓名/名称） （英文姓名/名称）

    股东名册上地址为 股东编号（如有）

    为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份: A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人/吾等拟亲自或委托代理人出席贵公司于2007年4月3日（星期二）上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2007年度第一次临时股东大会。

    日期:2007年 月 日 签署:

    附注:

    （1）请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。

    （2）请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。

    （3）此回条在填妥签署后须于2007年3月12日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。图文传真号码为:（86 25）8482 0729,邮政编码为:210002。