每日必读南京熊猫电子股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。为进一步规范南京熊猫电子股份有限公司及其附属公司("本集团")与熊猫电子集团有限公司及其附属公司("熊猫电子集团有限公司集团")之间的关联交易,本集团目前已与熊猫集团有限公司集团订立了多份协议,包括本集团与熊猫集团有限公司集团之间互相提供若干分包服务及综合服务、互相提供若干物资及零部件、由熊猫集团有限公司集团向本集团提供进出口代理服务、由本集团向熊猫集团有限公司集团提供熊猫商标的使用许可、本集团向熊猫集团有限公司集团出租若干厂房、熊猫集团有限公司集团向本集团出租若干厂房和土地。由于前一豁免期限已经于二零零四年十二月三十一日止到期,本公司原应就二零零五年一月一日起至本公告日期止的所有持续关连交易遵守香港联交所上市规则及上海证券交易所《股票上市规则》的规定,因此,鉴于前持续关连交易未进行申报、公告及寻求独立股东批准,本公司已违反有关规定。本公司与熊猫集团有限公司集团并无就前关连交易签订新协议,但前关连交易仍按照前持续关连交易的协议内容执行。据董事预计,新持续关连交易的相关百分比率或有关代价将分别超逾香港联交所上市规则第14A章所载的2.5%的百分比率或高于10,000,000港元,故新持续关连交易已构成香港联交所上市规则第14A.35条项下的不获豁免持续关连交易,并须经独立股东批准。为符合香港联交所上市规则第14A.35条的规定及上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本公司将召开临时股东大会,由独立股东审议批准本集团与熊猫集团有限公司集团订立的新持续关连交易及年度上限。本公司将尽快向H股股东寄发通函,当中载有前持续关连交易及新持续关连交易的进一步详情、独立董事委员会致独立股东的函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件以及临时股东大会通告。此外本公司将另行向A股股东发出临时股东大会通告,任何关联股东须在此次临时股东大会上放弃表决权。
背景资料
本集团曾与熊猫集团有限公司集团订立下述持续关连交易,联交所已分别就截至二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日止三个财政年度的该等交易向本公司授出前豁免,以毋须严格遵守有关公告及／或取得独立股东批准的规定：
(a) 由本集团向熊猫集团有限公司集团提供的分包服务及综合服务
(b) 由熊猫集团有限公司集团向本集团提供的分包服务及综合服务
(c) 由本集团向熊猫集团有限公司集团出售物资及零部件
(d) 由熊猫集团有限公司集团向本集团出售物资及零部件
(e) 由熊猫集团有限公司集团向本集团提供进出口代理服务
(f) 由本集团向熊猫集团有限公司集团提供熊猫商标的使用许可
(g) 由本集团向熊猫集团有限公司集团出租厂房
上述前豁免项下的每项持续关连交易总金额不超逾相关豁免上限,详情如下：
交易类别 香港联交所授出的年度豁免上限 二零零二年的实际金额(人民币千元) 占本集团上个财政年度营业额的百分比 二零零三年的实际金额(人民币千元) 占本集团上个财政年度营业额的百分比 二零零四年的实际金额(人民币千元) 占本集团上个财政年度营业额的百分比
1 由本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务及综合服务 占本集团上个财政年度营业额的8% 24,580 2.86% 41,147 3.19% 38,338 1.00%
2 由熊猫集团有限公司集团向本集团提供分包服务及综合服务 占本集团上个财政年度营业额的4% 3,777 0.44% 1,348 0.10% 5,149 0.13%
3 由本集团向熊猫集团有限公司集团出售物资及零部件 占本集团上个财政年度营业额的2% 13,447 1.56% 4,001 0.31% 3,921 0.10%
4 由熊猫集团有限公司集团向本集团出售物资及零部件 占本集团上个财政年度营业额的1% 6,841 0.80% 9,332 0.72% 4,213 0.11%
5 由熊猫集团有限公司集团向本集团提供进出口代理服务 占本集团上个财政年度营业额的0.25% 1,656 0.19% 3,149 0.24% 4,787 0.12%
6 熊猫商标的使用许可 不多于人民币3,000,000元 1,549 不适用 795 不适用 853 不适用
7 由本集团向熊猫集团有限公司集团出租厂房 不多于人民币3,000,000元 508 不适用 1,006 不适用 800 不适用
违反香港联交所上市规则
由于前豁免期限已于二零零四年十二月三十一日止到期,本公司应就前持续关连交易遵守香港联交所上市规则和上海证券交易所有关的规定,但本公司并未遵守上述规定,此乃公司管理层的疏忽但并非蓄意所致。因此,鉴于本公司进行前持续关连交易而并未就前持续关连交易的详情进行申报、公告及寻求独立股东批准,本公司已违反有关规定。
本公司与熊猫集团有限公司集团并无就前关连交易签订新协议,但前关连交易仍按照前持续关连交易的协议内容执行,前关连交易分类如下：
二零零六年
二零零五年 一月一日至
一月一日至 二零零六年
二零零五年 九月三十日
前持续关连交易种类 十二月三十一日 (未经审核)
(人民币千元) (人民币千元)
(A)由本集团向熊猫集团有限公司集团提供的
分包服务及综合服务 28,208 14,845
(B)由熊猫集团有限公司集团向本集团提供的分包
服务及综合服务 17,314 6,964
(C)由本集团向熊猫集团有限公司集团出售物资及零部件 9,194 13,083
(D)由熊猫集团有限公司集团向本集团出售物资及零部件 12,500 6,285
(E)由熊猫集团有限公司集团向本集团提供进出口代理服务 8,020 -
(F)由本集团向熊猫集团有限公司集团提供熊猫商标的使用许可 - -
(G)由本集团向熊猫集团有限公司集团出租厂房 230 2,302
(H)由熊猫集团有限公司集团向本集团出租厂房 2,410 975*
(I)熊猫集团有限公司集团向本集团提供银行信贷担保 556,000 576,000**
注：
* 金额包括厂房及土地的租赁费
** 熊猫集团有限公司集团向本集团提供担保乃正常商业条款,符合本集团利益,本集团亦无就此抵押本集团资产。
(J) 由本公司向熊猫集团有限公司集团提供财务支持
截止2005年12月31日止,熊猫电子集团有限公司集团占用本集团非经营性资金合计人民币27,531万元,截止2006年11月21日,熊猫电子集团有限公司集团已经偿还现金人民币24,371万元。具体还款时间及金额如下：
还款时间 还款金额(万元)
截止2006年4月底 1,500
截止2006年5月底 1,792
截止2006年6月底 1,900
截止2006年7月底 5,300
截止2006年8月底 232
截止2006年9月底 5,000
截止2006年10月底 7,272
截止2006年11月21日 1,375
合计 24,371
为彻底解决大股东资金占用问题,本公司和熊猫集团有限公司集团经过协商,一致同意由熊猫集团有限公司集团向本集团以资产转让的方式,全数清还所有本公司向熊猫集团有限公司集团提供财务支持的余额人民币31,600,000元(详情见本公司二零零六年十一月十五日的公告)。如果独立股东就上述资产转让的批准,熊猫集团有限公司集团将于二零零六年十二月三十一日或之前全数清还本公司向熊猫集团有限公司集团提供的财务支持。
前豁免届满的时间与两间子公司(即熊猫移动及熊猫通发)被进行司法强制执行的时间相若,该司法强制执行对本公司而言是一项危机,当时本公司无足够的人力处理熊猫集团有限公司集团与本公司之间的持续关连交易协议的续期。其后,于二零零五年三月十一日,本公司股份停牌六个月,以待另行公告。期间,本公司的上市法规小组正忙于处理公司复牌,结果疏忽了持续关连交易须符合规定事宜,但并非蓄意所致。本公司已尽早开始准备此公告,以通知独立股东有关违规一事,并寻求独立股东批准新持续关连交易。由于本公告内载有大量资料,本公司需时与熊猫集团有限公司集团、会计师及法律顾问联系,以准备及确定本公告。
为加强本公司内控管理,本公司已正式聘请浩华风险咨询服务有限公司(「浩华风险咨询」,一间提供基本企业管治相关服务的公司),对本公司内控体系进行全面审查。
浩华风险咨询在审计期间发现以下两个主要问题：
(a) 本集团的内部信息报告制度尚未制订具体落实符合香港联交所上市规则关于信息披露要求的措施；及
(b) 有关人士／部门未有严格及时地根据内部信息报告制度的要求向董事长及董事会秘书汇报所发现的重大应披露事项／事件。
鉴于上述结果,浩华风险咨询已向本公司提出若干改进措施,包括：
(a) 本集团在集团的制度指引中应细化信息披露机制的具体措施,以确保符合香港联交所上市规则的要求；
(b) 本集团各相关部门应及时地以书面形式向董事长及董事会秘书汇报重大应披露事项(包括但不限于重大关联交易),并将所有相关资料存盘以备核对与跟进；
(c) 本集团应作出安排,加强董事会秘书室和本集团其它部门的沟通,确保应披露事项的核对和及时汇报,以全面遵守上市规的要求；及
(d) 为本公司相关管理人员提供培训,以熟悉香港会计制度及相关上市规则。
本公司将严格跟从上述建议,并实施改进措施。
由于本公司拟自本公告日期起至二零零九年十二月三十一日,继续与熊猫集团有限公司集团进行新持续关连交易,并为符合香港联交所上市规则第14A.35条的规定,本公司将召开临时股东大会,以寻求独立股东批准与熊猫集团有限公司集团订立的新持续关连交易及年度上限。
本公司、本集团及前持续关连交易和新持续关连交易各订约方的主营业务
本公司主要从事开发、制造及销售卫星通信系统、机电仪及信息科技产品。
本集团开展的主营业务为投资控股以及卫星通信产品、机电仪产品及电子信息产品的开发、生产及销售。
熊猫集团有限公司开展的主营业务为生产无线电通信设备、广播电视设备、五金交电、电子元器件等。
熊猫集团有限公司集团从事短波通信产品、电视机及激光视盘机等消费电子产品的制造及销售。
进出口公司为熊猫集团有限公司(持有进出口公司70%的股份的附属公司)。进出口公司开展的主营业务为进出口贸易。
熊猫电视为熊猫集团有限公司的一间控股子公司(持有该公司99%之股份),其主营业务为制造负极管、等离子电视屏幕、液晶体二极管及电视等。
本集团与熊猫集团有限公司集团的关系
由于熊猫集团有限公司为本公司的控股股东(持有本公司51.1%股份)并为本公司的关连人士,故本集团与熊猫集团有限公司集团订立的前持续关连交易及新持续关连交易已构成香港联交所上市规则第14A章项下的持续关连交易。
熊猫集团有限公司为进出口公司的控股股东,且进出口公司为熊猫集团有限公司的联系人。因此,进出口公司为本公司的关连人士,故本集团与进出口公司订立的持续关连交易已构成香港联交所上市规则第14A章项下的持续关连交易。
董事预计,新持续关连交易的相关百分比率或有关代价分别将超逾上市规则第14A章所载的2.5%的百分比率或高于10,000,000港元,故新持续关连交易已构成香港联交所上市规则第14A.35条项下的不获豁免持续关连交易,并须经独立股东批准。
新持续关连交易
为符合香港联交所上市规则第14A.35(1)条的规定并正式列明熊猫集团有限公司集团与本集团之间的不获豁免关连交易的营运和条款,本公司已就下述新持续关连交易订立下述协议,有关详情如下。各项新持续关连交易须在临时股东大会上获得独立股东的批准后,方可生效。
(A) 由本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务及综合服务
1. 协议： 分包服务及综合服务协议
2. 日期： 二零零六年十一月八日
3. 交易期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
熊猫集团
5. 交易性质： 本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务,包括制造电视机塑料外壳、机械装置加工、表面黏着技术(「SMT」)加工、品质控制服务等。
本集团向熊猫集团有限公司集团提供综合服务,包括仪器设备维护、计算机网络服务等。
6. 交易的理由： 董事会认为,本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务及综合服务,乃按正常商业条款在本集团日常及一般业务中进行。
董事会亦相信,本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务及综合服务,将扩大本集团的业务,并为本集团提供稳定的收入来源。因此,该安排对本集团有利,并符合本集团的利益。
7. 定价基准： 本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务的服务费已经及将继续按市场价格厘定,即本集团获得的价格不逊于独立第三者就类似服务所接受或提出的价格。
本集团向熊猫集团有限公司集团提供综合服务的服务费已参照过往发生的实际成本厘定,及由于本集团计划将其定价政策标准化,该等服务费将按市场价格厘定,即本集团获得的价格不逊于独立第三者就类似服务所接受或提出的价格。
8. 历史数据： 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务及综合服务的金额如下：
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 850,817 664,640 3,866,798
金额 14,845 28,208 38,338 41,147
占前一财政年度营业额的百分比 1.74% 4.24% 1.00% 3.19%
9. 年度上限： 熊猫集团有限公司集团预计电视机及短波通信业务于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止未来三个财政年度内将进一步增长,故将需增加提供分包服务及综合服务。另一方面,本公司预计提供相关服务(即制造电视机注塑外壳、机械设备加工、SMT加工、质量控制服务等服务)的能力亦将增长。
因此,在未来三个财政年度,本集团将向熊猫集团有限公司集团提供的(即是截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度)分包服务及综合服务的金额将继续随着熊猫集团有限公司集团业务发展有所增长。董事认为,于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的各年度,本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务及综合服务的年度上限不会超过人民币35,000,000元。
(B) 由熊猫集团有限公司集团向本集团提供分包服务及综合服务
1. 协议： 分包服务及综合服务协议
2. 日期： 二零零六年十一月八日
3. 交易期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
熊猫集团
5. 交易性质： 熊猫集团有限公司集团向本集团就其卫星通信、信息及机电仪产品的原材料或半制成品加工提供分包服务。
熊猫集团有限公司集团向本集团提供综合服务,包括生产场所的物业管理服务、设备维修服务、其它公用服务及本集团员工及其家属(倘适用)所需的房屋、医疗、社会康乐及其它一般福利等服务。
6. 交易的理由： 董事会认为,熊猫集团有限公司集团向本集团提供分包服务及综合服务,乃按正常商业条款在本集团日常及一般业务中进行。
董事会亦认为,熊猫集团有限公司集团向本集团提供分包服务及综合服务,将使本集团获得更佳的分包服务品质保证,降低管理、运输成本。因此,该安排对本集团有利,并符合本集团的利益。
7. 定价基准： 本集团与熊猫集团有限公司集团之间提供分包服务的服务费已经及将继续按市场价格厘定,即双方获得的价格不逊于独立第三者就类似服务所接受或提出的价格。
本集团与熊猫集团有限公司集团之间提供综合服务的服务费已参照过往发生的实际成本厘定,及由于本集团计划将其定价政策标准化,该等服务费已经及将继续按市场价格厘定,即双方获得的价格不逊于独立第三者就类似服务所接受或提出的价格。
8. 历史数据： 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,熊猫集团有限公司集团向本集团提供分包服务及综合服务的金额如下：
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 850,817 664,640 3,866,798
金额 6,964 17,314 5,149 1,348
占前一财政年度营业额的百分比 0.82% 2.61% 0.13% 0.10%
二零零五年熊猫集团有限公司集团向本集团提供综合服务及分包服务较前两年有所增加,原因有二：
(a) 第一,本集团南京市地铁一号线项目提供自动检票机和自动售票机,而熊猫集团有限公司集团为本集团提供上述两种设备之外壳,因于此地铁项目,熊猫集团有限公司集团提供本集团之分包服务量在二零零五年有所增加。
(b) 第二,于截至二零零五年十二月三十一日止年度的上述百分比高于以往年度,原因是二零零四年度的营业额较二零零三年度大幅减少,而由于计算百分比时是与上一财政年度的营业额作比较,故二零零四年度营业额的减少相应影响了二零零五年度的百分比。同理,由于二零零二年度的营业额约为人民币12亿元,故二零零三年度的百分比与二零零四年相近。
9. 年度上限： 董事预期截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,本集团的卫星通信、信息及机电仪产品业务并无大波动,预期将稳步增长,因此需由熊猫集团有限公司集团增加提供分包服务和综合服务。
因此,分包服务和综合服务的金额将会随着本集团的业务发展有所增长。董事认为,于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的各年度,熊猫集团有限公司集团向本集团提供分包服务及综合服务的年度上限不会超过人民币15,000,000元。
(C) 由本集团向熊猫集团有限公司集团出售物资及零部件
1. 协议： 销售物资及零部件协议
2. 日期： 二零零六年十一月八日
3. 交易期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
熊猫集团
5. 交易性质： 本集团向熊猫集团有限公司集团提供制造电视机及短波通信产品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件等物资及零部件以及计算器、软件等办公信息产品。
6. 交易的理由： 董事会认为,本集团向熊猫集团有限公司集团出售物资及零部件,将继续按本集团日常及一般业务中的正常商业条款及按市场价格进行。本集团向熊猫集团有限公司集团出售物资及零部件,将为本集团在竞争激烈的市场中提供稳定的收入来源。因此,该安排对本集团有利,并符合本集团的利益。
7. 定价基准： 本集团与熊猫集团有限公司集团之间买卖物资及零部件将继续按本集团的日常及一般业务过程中的公平基准及按中国境内类似实体购买类似物资及零部件所支付的市场价格厘定,即双方获得的价格不逊于独立第三者就类似服务所接受或提出的价格。
8. 历史数据： 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,本集团向熊猫集团有限公司集团提供物质及零部件的金额如下：
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 50,817 664,640 3,866,798
金额 13,083 9,194 3,921 4,001
占前一财政年度营业额的百分比 1.54% 1.38% 0.10% 0.31%
9. 年度上限： 董事预期于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,本集团向熊猫集团有限公司集团提供的物资及零部件的金额将继续随着熊猫集团有限公司集团的业务发展有所增加；尤其是,预计熊猫集团有限公司集团电视机及短波通信产品的产量将大幅增加。
因此,参照过往交易金额及对未来增长的预计,于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的各年度,本集团向熊猫集团有限公司集团销售的物资及零部件的年度上限将不会超过人民币25,000,000元。
(D) 由熊猫集团有限公司集团向本集团出售物资及零部件
1. 协议： 销售物资及零部件协议
2. 日期： 二零零六年十一月八日
3. 交易期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
熊猫集团
5. 交易性质： 熊猫集团有限公司集团向本集团提供制造移动通信、卫星通信、信息及机电仪产品所需的各种物资、备件及零部件。
6. 交易的理由： 董事会认为,熊猫集团有限公司集团向本集团出售物资及零部件,将继续按本集团日常及一般业务中的正常商业条款及按市场价格进行。
从熊猫集团有限公司集团购买物资及零部件将为本集团提供快捷高效有品质保证的物资及零部件的供应渠道,并将减少本集团的采购、管理及运输成本。因此,该安排对本集团有利,并符合本集团的利益。
7. 定价基准： 本集团与熊猫集团有限公司集团之间买卖物资及零部件将继续按本集团的日常及一般业务过程中的公平基准及按中国境内类似实体购买类似物资及零部件所支付的市场价格厘定,即双方获得的价格不逊于独立第三者就类似服务所接受或提出的价格。
8. 历史数据： 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,熊猫集团有限公司集团向本集团提供物质及零部件的交易金额*如下：
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 850,817 664,640 3,866,798
金额 6,285 12,500 4,213 9,332
占前一财政年度营业额的百分比 0.74% 1.88% 0.11% 0.72%
9. 年度上限： 董事预期于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,由熊猫集团有限公司集团向本集团提供的物资及零部件的金额将继续随着本集团的业务发展有所增加,但变化幅度不会很大。
因此,参照过往交易金额及对未来增长的预计,于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的各年度,熊猫集团有限公司集团向本集团销售的物资及零部件的年度上限将不会超过人民币15,000,000元。
(E) 由熊猫集团有限公司集团向本集团提供进出口代理服务
1. 协议： 进出口代理合同
2. 日期： 二零零六年十一月二十七日
3. 交易期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
进出口公司
5. 交易性质： 进出口公司作为本公司的非独家进出口代理,提供本集团生产业务所需的若干原料材及部件的进口和部分产品出口服务。
于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,本集团将委任进出口公司为卫星通信、信息及机电仪产品业务的非独家进出口代理。
由于进出口公司的海外销售渠道不断扩大,除进出口代理服务以外,进出口公司将会以直接下达订单的方式采购供出口的相关产品,而不是采用收取代理费方式,因而预计会较大地增加今后的交易金额。
6. 交易的理由： 由于本集团目前进出口贸易的数额不大,专门成立本集团的进出口贸易机构或申请进出口服务的授权并无成本效益。进出口公司已成为且将会成为本集团的非独家进出口代理商。
董事会认为,本集团与进出口公司订立的上述进出口代理协议乃按本集团一般及日常业务中的正常商业条款订立。
董事会亦认为进出口公司在其主营的产品和业务方面具有较好的进出口渠道和较强的竞争及服务优势,本集团与熊猫集团有限公司集团之间的进出口代理安排将为本集团提供优质进出口代理服务,促进本集团产品出口,对本集团有利并符合本集团利益。
7. 定价基准： 进出口公司为本集团提供进出口服务及进出口公司向本集团采购产品作出口之用的费用将按照市场价格厘定,即不高于独立第三者就同类服务所提出的价格。
8. 历史数据： 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,熊猫集团有限公司集团向本集团提供进出口代理服务的金额如下：
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 850,817 664,640 3,866,798
金额 - 8,020 4,787 3,149
占前一财政年度营业额的百分比 - 1.21% 0.12% 0.24%
9. 年度上限： 董事预期于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,本集团卫星通信、信息及机电仪产品业务营业额的增长率将与本集团于过往录得水平相似。
由于中国加入世贸组织及经济全球化加速发展,本集团已经及将会进一步增加国际采购和扩大产品出口,其中预期司将扩展卫星通讯、信息及机电仪产品业务的海外市场,因而进出口代理服务金额将会有所增长。另一方面,由于进出口公司已经及将会直接安排出口订货,而订货金额高于代理服务费,所以本公司预期需较大幅度地增加交易额。因此,于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的各年度,该项安排的年度上限将不会超过人民币15,000,000元。
(F) 由本集团向熊猫集团有限公司集团提供熊猫商标的使用许可
1. 协议： 商标使用许可合同
2. 日期： 二零零六年十一月二十七日
3. 交易期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
熊猫集团
南京熊猫电视机有限公司
5. 交易性质： 本集团授权熊猫集团有限公司集团在制造及销售电视机及激光视盘机时使用熊猫商标,而该等产品不属于本集团业务,亦不属于本集团依据不竞争协议将收购及进行的本集团业务的任何产品类别。
熊猫集团有限公司集团根据商标许可使用合同获授予的熊猫商标使用权是非独家的,且须受本集团终止熊猫集团有限公司集团在任何业务的任何类别的产品上使用熊猫商标的权利的凌驾权所限制。
6. 交易的理由： 虽然二零零零年重组完成后,本集团原来的熊猫电视机、激光视盘机业务被剥离至熊猫集团有限公司集团,但由于熊猫商标在中国以一系列注册,不能个别独立转让。因此,熊猫集团有限公司集团须获许可,使用熊猫商标生产销售电视机及激光视盘机。
于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,熊猫集团有限公司集团将需要继续使用熊猫商标从事电视机及影音产品的制造及销售。
董事会相信,本集团许可熊猫集团有限公司集团有偿使用商标,可以保持和扩大熊猫商标的知名度,提升品牌价值并为本集团提供稳定的收入来源,对本集团有利及符合本集团的利益。
经考虑电视机、影音产品业务市竞争激烈、毛利率较低的情况,董事会相信商标许可使用合同的条款乃按正常商业条款订立,且执行该等条款乃属公平合理。
7. 定价基准： 本公司授权熊猫集团有限公司集团在其一般和日常业务中使用熊猫商标,定价为类似实体使用该商标所付的市价,即不逊于向独立第三方提供或接受该使用权的价格。
董事预期截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个财政年度各年的总交易金额,相对于本公司的总营业额并不算高,董事决定按二零零零年重组的相同收费收取商标许可费,即：
产品种类 每台许可费
彩色电视机(34吋及以上) 人民币5.00元
彩色电视机(29吋) 人民币4.00元
彩色电视机(25吋) 人民币3.00元
彩色电视机(21吋) 人民币2.00元
激光视盘机 人民币2.00元
鉴于进入海外市场所需的成本投入较高及资源较多,倘所制造及出售的产品用于出口,则上述每台许可费将会予以减半。
上述许可费的厘定基准是基于西门(远东)有限公司对熊猫商标于二零零零年九月三十日的估值人民币18,810,000元。董事认为,上述商标许可费符合市场价格原则,但并不需要由独立估值师编制估值报告,原因如下：
(1)近年电视机行业盈利水平持续下降；
(2)国外品牌的涌入,令市场竞争激烈；
(3)当前和未来电视机和激光视盘机市场的毛利率预期很低。
在此前提下,董事认为收取之前的许可费对本公司有利。
8. 历史数据 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,熊猫集团有限公司集团及熊猫电视支付的商标使用费金额如下：
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 850,817 664,640 3,866,798
金额 - - 853 795
占前一财政年度营业额的百分比 - - 0.02% 0.06%
注：于截至二零零五年十二月三十一日止财政年度的商标使用费总额约人民币550,000元。鉴于二零零五年的应付商标使用费金额不大,加上熊猫电视陷入财政困难,故本公司应熊猫电视的要求,同意让熊猫电视延迟支付二零零五年的商标使用费,直至二零零六年底。由于截至二零零六年九月三十日止九个月期间已有多宗交易,相关商标使用费的账单将发出,熊猫电视须于二零零六年财政年度末之后付款。
9. 年度上限： 根据熊猫集团有限公司集团于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度电视机及影音产品的发展计划,等离子显示屏电视及液晶显示电视将加大生产。因此,于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的各年度内,该项安排的年度上限将为人民币1,000,000元。
(G) 由本集团向熊猫集团有限公司集团出租厂房
1. 协议： 厂房租赁协议
2. 日期： 二零零六年十一月八日
3. 交易期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
熊猫集团
5. 交易性质： 于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,由于生产经营活动的需要,本集团向熊猫集团有限公司集团出租短期或长期的空余厂房(「厂房」)。
厂房位于南京市中山东路301号54座。总年租将不会超过人民币2,000,000元,厂房面积将不超过2,267平方米。根据熊猫集团有限公司集团的生产进度,其于不同时期均需不同厂房应付其生产需要,即在租期内某时段,熊猫集团有限公司集团可能需占用不同部份或全部厂房。因此,双方将就具体时段内租用厂房的准确面积进行磋商并达成共识。因此,视熊猫集团有限公司集团的生产进度而定,租用厂房的面积及租金均将有所调整。
6. 交易的理由： 董事会认为,本集团向熊猫集团有限公司集团提供的租赁将继续按本集团日常及一般业务中的正常商业条款订立。
由于产品结构调整和业务发展,本集团有一些熊猫集团有限公司集团需要租用的空余厂房。熊猫集团有限公司集团租用的空余厂房并不会影响本集团本身的营运。反之,本集团向熊猫集团有限公司集团提供的租赁安排可以充分利用现有资源,为本集团提供稳定的收入来源,对本集团有利并符合本集团利益。
7. 定价基准： 本集团向熊猫集团有限公司集团提供的租赁将继续按市场价格,根据空置厂房所处区位及功能用途而厘定,即租赁价格不逊于独立第三者就租赁同类区域同类厂房所接受或提出的价格。有关厂房的市场租金,目前并无相关的估值报告。
8. 历史数据： 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,本集团向熊猫集团有限公司集团出租厂房的租金如下。由于租予熊猫集团有限公司集团的厂房实际面积会不时调整,故租金亦各有不同。
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 850,817 664,640 3,866,798
租金 2,302 230 800 1,006
占前一财政年度营业额的百分比 0.27% 0.03% 0.02% 0.08%
9. 年度上限 由于于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,本集团向熊猫集团有限公司集团出租厂房的价格将继续随着本集团业务调整及发展而有所增加,但增幅不会很大。因此,于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度的各年度内,该项安排的年度上限将不会超过人民币2,000,000元。
厂房内各宗物业的租金均按其具体位置及功能厘订。于未来三年内,总租金将视乎熊猫集团有限公司集团的实际租用面积而相应浮动。
(H) 由熊猫集团有限公司集团向本集团出租厂房及土地使用权
1. 协议： 厂房／土地租赁协议
2. 日期： 二零零六年十一月八日
3. 期限： 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日
4. 订约方： 本公司
熊猫集团有限公司集团
5. 交易性质： 于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,由于生产和仓储的需要,熊猫集团有限公司集团向本集团出租短期或长期的空余厂房和土地。
出租的厂房位于南京市中山东路301号16、17、27及55座,土地位于南京经济技术开发区。年租将少于人民币6,000,000元,出租的空余厂房面积将不超过25,000平方米,土地面积将不超过20,000平方米。
6. 交易的理由： 董事会认为,本集团与熊猫集团有限公司集团之间的租赁将继续按本集团日常及一般业务中的正常商业条款订立。
由于产品结构调整和业务发展,本集团需要租用一些生产及仓储用厂房及土地。熊猫集团有限公司集团的厂房性质及功能用途均符合本集团的生产及仓储要求,其位置亦毗邻本集团厂房。本集团尚未找到既符合生产及仓储要求亦毗邻本集团生产线的可替代厂房。故熊猫集团有限公司集团向本集团提供的租赁安排可以满足本集团生产经营发展对厂房及土地的需求,对本集团有利并符合本集团利益。
7. 定价基准： 熊猫集团有限公司集团向本集团提供租赁的价格将继续按市场价格,根据其厂房及土地所处区位及功能用途而厘定,即租赁价格不逊于独立第三者就租赁同类区域同类厂房及土地所接受或提出的价格。
8. 历史数据： 二零零三年一月一日至二零零六年九月三十日期间,熊猫集团有限公司集团向本集团出租厂房及土地的租金如下：
截至 截至 截至 截至
二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年
九月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止九个月 止年度 止年度 止年度
(人民币千元) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核)
本集团营业额 559,178 850,817 664,640 3,866,798
租金 975 2,410 179 -
占前一财政年度营业额的百分比 0.11% 0.36% - -
9. 年度上限 于截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止三个财政年度内,随着本集团业务调整及发展,该项租赁安排的年度上限将不会超过人民币6,000,000元。
厂房内各宗物业的租金均按其具体位置及功能而确定。于未来三年内,总租金将视本集团承租的实际面积而相应浮动。
鉴于熊猫集团有限公司集团向本公司提供的担保乃正常商业条款,符合本公司利益,本公司亦无就此抵押本公司资产。在此前提下,本公司认为,根据香港联交所上市规则第14A.65(4)条,该担保毋须符合申报、公告及须获独立股东批准的规定。
新持续关连交易的益处
新持续关连交易构成本集团的日常及一般业务的一部分,乃按正常商业条款及公平基准进行。本集团自一九九六年上市时起便与熊猫集团有限公司集团存在业务关系,因此,本集团认为熊猫集团有限公司集团与本集团之间相互提供的服务到目前为止可满足本集团不同的需求。
鉴于新持续关连交易为本集团带来经营便利及收入来源,董事会认为继续从事新持续关连交易符合本公司利益,新持续关连交易的条款乃属公平合理,并符合股东的整体利益。董事会于二零零六年十一月八日决议批准签署新持续关连交易,所有与新持续关连交易有重大利益关系的董事回避了表决。其余董事,即万辉女士、蔡良林先生和马忠礼先生,一致投票赞成通过签署新持续关连交易合同之提议。
遵守上市规则
本公司将遵守香港联交所上市规则及上海证券交易所《股票上上市规则》的有关规定,如果新持续关连交易的金额超过年度上限或有关协议获续订或有关协议的条款发生重大变动时,本公司将严格按照信息披露的要求履行披露义务。
股东资料
本公司将召开临时股东大会,以寻求独立股东批准新持续关连交易及其年度上限。根据香港联交所上市规则和上海证券交易所《股票上市规则》的规定,熊猫集团有限公司及其关联人士将在临时股东大会上就有关新持续关连交易的决议案放弃投票权。
本公司将成立独立董事委员会,就新持续关连交易向H股独立股东提供意见。独立董事委员会将委任一家独立财务顾问为独立财务顾问,就新持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将尽快向H股独立股东寄发通函,当中载有(其中包括)前持续关连交易及新持续关连交易详情、独立董事委员会致独立股东的函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件以及临时股东大会通告。此外本公司将另行向A股股东发出临时股东大会通告,任何关联股东须在此次临时股东大会上放弃表决权。
释义
「二零零零年重组」 指 本公司向熊猫集团出售资产的转让,以及熊猫集团向本公司就注资资产进行的转让(详情载于本公司日期为二零零零年十一月二日的公告)
「联系人」 指 具有香港联交所上市规则所赋予的涵义
「年度上限」 指 各持续关连交易的最高年度价值总额,各交易的详情载于「新持续关连交易」一节
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 南京熊猫电子股份有限公司,为一间在中国注册成立的有限公司
「董事」 指 本公司董事
「出售资产」 指 根据二零零零年重组,本公司向熊猫集团转让与开发、制造及销售电视机及其相关产品以及影视光盘播放机等有关的本公司资产,其中包括南京熊猫电视机有限公司、南京熊猫电子运输公司、熊猫电子集团电源设备公司、熊猫电子集团合肥经销公司、北京宁合熊猫电器有限责任公司、熊猫电子集团中南经销公司(武汉)、浙江熊猫电子经销公司的100%股权；南京家家乐家用电器厂的55.13%股权；以及本公司六家开发、制造电视机及相关产品、零部件及影视光盘播放机的单位,即影视光盘播放机部、表面安装印刷电路板厂、电子组件厂、家用电器厂、压电陶瓷设备生产厂及运输公司
「临时股东大会」 指 本公司拟召开的临时股东大会(包括其任何续会),旨在考虑及批准新持续关连交易
「新持续关连交易」 指 本集团与熊猫集团有限公司集团之间的新持续关连交易(如本公告「新持续关连交易」一节所述)
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「进出口公司」 指 南京熊猫电子进出口有限公司,为熊猫集团的一间控股附属公司
「本公司 / 本集团的 指 本公司／本集团的现有主营业务或本公司／本集团
日常及一般业务」 主营业务所必需的业务
「独立董事委员会」 指 董事会委任的独立委员会,旨在考虑有关新持续关连交易的条款并向独立股东提供建议,其成员为独立非执行董事,包括万辉女士、蔡良林先生及马忠礼先生
「独立非执行董事」 指 本公司独立非执行董事
「独立股东」 指 除熊猫集团及其联系人以外的本公司股东
「注资资产」 指 根据二零零零年重组由熊猫集团向本公司转让的资产,包括深圳京华电子股份有限公司的38.03%股权及南京熊猫机电设备厂的99%股权
「司法强制执行」 指 二零零五年三月十日,南京市玄武区人民法院裁定,将本公司所持有评估值为人民币1,999.32万元的熊猫移动51%的股权和评估值为人民币10,002.42万元的熊猫通发95%的股权采取司法强制执行,用于偿还本公司对南京唯特投资管理有限责任公司人民币12,000万元的债务及利息。司法强制执行后,熊猫移动和熊猫通发不再是本公司的附属公司。详情请参阅本公司日期为二零零五年九月九日的公告。
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「正常商业条款」 指 本公司或本集团可获得的按正常商业条款或不逊于独立第三者所接受或提出的条款
「不竞争协议」 指 本集团与熊猫集团有限公司集团于一九九六年三月十八日订立的不竞争及优先购买权协议,该协议已经本集团与熊猫集团有限公司集团于二零零零年十月九日订立的补充协议补充,并于二零零零年重组完成后生效；详情载于本公司日期为二零零零年十一月二日的公告。
「熊猫通发」 指 南京熊猫通信发展有限公司
「熊猫移动」 指 南京熊猫移动通信设备有限公司
「熊猫电视」 指 南京熊猫电视机有限公司,为熊猫集团有限公司的一间控股子公司
「熊猫集团」 指 熊猫电子集团有限公司,本公司的控股股东,于本公告
日期拥有本公司约51.1%
「熊猫集团有限公司集团」 指 由熊猫电子集团有限公司及其附属公司构成的集团(就本公告而言,不包括本集团)
「中国律师」 指 江苏法德永衡法律事务所
「前持续关连交易」 指 本集团与熊猫集团有限公司集团由二零零五年一月一日至本公告日期进行的前持续关连交易(如本公告「违反上市规则」一节所述)
「前豁免」 指 联交所于二零零一年八月二日就有关持续关连交易(如本公司日期为二零零零年十一月二日的公告所提述)向本公司授出的豁免
「人民币」 指 人民币,中国法定货币
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
南京熊猫电子股份有限公司
2006年12月11日
