兹通告南京熊猫电子股份有限公司("本公司")谨定于2006年12月31日(星期日)上午九时在中华人民共和国("中国")南京市中山东路301号工会会议室举行2006年度第二次临时股东大会,以处理以下事项：

    1、审议并以普通决议案通过本公司与熊猫电子集团有限公司签署的《以资抵债协议》,并授权本公司董事会采取一切必要步骤以促使《以资抵债协议》生效。

    2、审议并以特别决议案通过修改公司章程。(修改后章程草案见上证所网站)

    具体修改内容如下：

    (1)原第五条后增加一条为第六条：

    "第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。"

    (2)原第九条后增加一款为第三款：

    "本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。"

    (3)原第二十三条后增加一条为第二十五条：

    "第二十五条 公司股权分置改革方案于2006年7月28日获得相关股东会议通过,经国务院商务部批复,公司的股本结构为：

    普通股655,015,000股,其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股334,715,000股,占总股本的51.10％,社会公众股股东持有78,300,000股,占总股本的11.95％,境外上市外资股股东持有242,000,000股,占总股本的36.95％"。

    (4)原第二十五条后第二款修改为：

    (一)公开发行新股

    (二)向对特定投资人募集新股；

    (三)向现有股东配售新股；

    (四)向现有股东派送新股；

    (五)法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。"

    (5)原第二十六条后增加三条为第二十九条、第三十条、第三十一条：

    "第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东(境外上市外资股股东除外),将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。"

    (6)原第二十九条修改为：

    "第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    (五)法律、行政法规许可的其他情况。"

    (7)原第三十条第一款后增加：

    "(四)中国证监会认可的其他方式。"

    (8)原第三十二条修改为第三十七条：

    "第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。"

    (9) 原第五十一条(二)、(四)、(五)(5)、(七)修改为：

    "(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权；

    (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)(5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根。

    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；"

    (10) 原第五十一条后增加四条为第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条：

    "第五十七条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

    第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。"

    (11)原第五十二条(二)后增加(三)、(四)：

    "(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；"

    (12)原第五十二条后增加一条为第六十二条：

    "第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。"

    (13)原第五十三条增加一款为第一款：

    "公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。"

    (14)原第五十八条(十三)后增加(十四)、(十五)、(十六)、(十七)：

    "(十四) 审议批准第六十八条规定的担保事项；

    (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

    (十七) 审议股权激励计划；"

    (15)原第五十八条后增加一条为第六十九条：

    "第六十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

    (16)原第六十条后增加一条为第七十二条、第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条：

    "第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第七十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担"

    (17)原第六十三条修改为：

    "第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。"

    (18)原第六十三条后增加一条为第八十一条：

    "第八十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。"

    (19)原第六十八条修改为第八十六条：

    "第八十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。"

    (20)原第六十九条删除

    (21)原第七十七条第一款后增加两款为第二款、第三款：

    "公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。"

    (22)原第七十七条后增加一条为第九十五条：

    "第九十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。"

    (23)原第八十三条删除

    (24)原第八十三条后增加三条为第一百零一条、第一百零二条、第一百三条：

    "第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。"

    (25)原第八十四条(四)修改为：

    "(四) 公司年度预、决算报告,公司年度报告；"

    (26)原第八十五条(四)后增加(五)、(六)：

    "(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (六)股权激励计划；"

    (27)原第八十五条后增加一条为第一百零六条：

    "第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"

    (28)原第八十九条第一款后增加三款为第二款、第三款、第四款：

    "监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。"

    (29)原第九十二条后增加一条为第一百一十四条：

    "第一百一十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。"

    (30)原第一百零三条第二款后增加一款为第三款、第四款后增加一款为第六款、第五款修改为：

    "董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。"

    "除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。"

    "董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。董事可兼任公司其他高级管理人员职务,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。"

    (31)原第一百零四条(十二)修改为：

    "决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,股东大会决定的除外；"

    (32)原第一百零四条后增加两条为第一百二十七条、第一百二十八条：

    "第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。"

    (33)原第一百零九条删除

    (34)原第一百一十一条第二款修改为：

    "公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

    (35)原第一百一十二条修改为：

    "第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。"

    (36)原第一百一十八条后增加一条为第一百四十二条：

    "第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。"

    (37)原第一百一十九条后增加一条为第一百四十四条：

    "第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。"

    (38)原第一百三十三条第二款修改为：

    "监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。"

    (39)原第一百三十四条修改为：

    "监事会成员中至少有两名由职工代表、两名由独立人士担任,其余由股东代表担任。职工代表由公司职工民主选举和罢免,独立人士和股东代表由股东大会选举和罢免。"

    (40)原第一百三十六条修改为：

    "监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

    (41)原第一百三十八条后增加两条为第一百六十四条、第一百六十五条：

    "第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。"

    (42)原第一百四十五条修改为：

    "第一百七十二条 公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎,勤勉和技能为其所应为的行为。包括但不限于以下行为：

    (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)及时了解公司业务经营管理状况；

    (三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。"

    (43)原第一百六十七条修改为：

    "第一百九十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后120天内公布年度财务报告,会计年度前3个月和前9个月结束之日起的30天内公布季度财务报告。"

    (44)原第一百七十条第二款后增加一款为第三款：

    "公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。"

    (45)原第一百七十二条第一款后增加一款为第二款：

    "资本公积金将不用于弥补公司的亏损。"

    (46)原第一百七十五条第一款后增加一款为第二款：

    "公司持有的本公司股份不参与分配利润。"

    (47)除上述修改外,公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。

    南京熊猫电子股份有限公司董事会

    2006年11月15日

    附注：

    1、凡于2006年12月1日(星期五)办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2006年度第二次临时股东大会。于2006年12月1日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席临时股东大会。A股股东或其代理人(如有)须持其身份证、股东帐户卡及代理出席临时股东大会的授权委托书(如有)于2006年12月1日起至2006年12月10日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席临时股东大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、全体本公司H股之持有人务须注意,本公司将由2006年12月1日起至2006年12月30日止(首尾两日包括在内)暂停办理H股之过户登记手续。于2006年12月1日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席临时股东大会。倘股东由委任代表代其出席临时股东大会,则该委任代表必须携同委任书出席。

    3、任何有权出席临时股东大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表(彼等毋须为股东)出席临时股东大会及于会上投票。

    4、倘股东委派一名以上委任代表,则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。

    5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署,委任人为法人的,应当加盖法人章,或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署,则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

    6、打算出席临时股东大会之股东必须于2006年12月11日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席临时股东大会之权利。

    7、料临时股东大会需时半日,出席临时股东大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。

    8、《以资抵债协议》具体内容详见本公司于2006年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及《The Standard》刊载的公告。

    9、本公司之办公及联系地址：

    中华人民共和国南京市中山东路301号

    邮政编码：210002

    电话：8625-8480 1144

    传真：8625-8482 0729

    南京熊猫电子股份有限公司

    回 条

    致:南京熊猫电子股份有限公司("贵公司")

    本人(中文姓名/名称) (英文姓名/名称)

    股东名册上地址为 股东编号(如有)

    为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份: A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人拟亲自或委托代理人出席贵公司于2006年12月31日(星期日)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2006年度第二次临时股东大会。

    日期:2006年 月 日 签署:

    附注:

    (1)请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。

    (2)请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。

    (3)此回条在填妥签署后须于2006年12月21日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。图文传真号码为:(86 25)8482 0729,邮政编码为:210002。