武汉市汉商集团股份有限公司2005年度股东大会于2006年3月21日上午9:00在武汉国际会展中心会议室召开,公司董事长张宪华先生因公未出席会议,委托公司副董事长魏汉华女士主持。出席会议的股东及股东代表共19人,代表股份47,112,186股,占公司总股本的43.18%。其中:非流通股股东(含股东代理人)11人,代表股份45,534,016股,占公司总股本的41.73%;流通股股东8人,代表股份1,578,170股,占公司总股本的1.45%。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    一、提案审议情况
    会议采取记名投票表决方式表决,审议通过了如下议案:
    ㈠、公司2005年年度报告正文及摘要;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    反对4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。反对票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    0票弃权。
    ㈡、公司董事会2005年度工作报告;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    反对4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。反对票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    0票弃权。
    ㈢、公司监事会2005年度工作报告;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    ㈣、公司独立董事2005年度述职报告
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    ㈤、公司2005年度财务决算报告;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    ㈥、公司2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,492,186票,占出席会议有效表决权的90.19%。同意票数中非流通股股东40,914,016票,占出席会议非流通股股东的89.85%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    反对4,620,000票,占出席会议有效表决权的9.81%。反对票数中非流通股股东4,620,000票,占出席会议非流通股股东的10.15%。
    0票弃权。
    经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2006)054号《审计报告》,对公司2005年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证,公司2005年度净利润27,869,342.11元,加上年初未分配利润32,085,948.45元,减去提取法定盈余公积金2,786,934.21元,提取法定公益金1,393,467.11元,可供股东分配的利润为55,774,889.24元。经表决决定2005年不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
    ㈦、关于高新华先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    ㈧、关于提名莫洪宪女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    莫洪宪女士简历和独立董事提名人、独立董事候选人声明详见2006年2月17日《中国证券报》C10版、《上海证券报》C5版及上海证券交易所网站上登载的公司相关公告。莫洪宪女士独立董事任职资格还需经上海证券交易所审核认定。
    ㈨、关于增加监事会成员的议案;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    ㈩、关于修改公司章程的议案;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    修改《公司章程》具体内容详见2006年2月17日《中国证券报》C10版、《上海证券报》C5版及上海证券交易所网站上登载的公司相关公告。
    (十一)、关于《董事聘任合同书》的议案;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    (十二)、关于续聘会计师事务所的议案;
    出席会议的有效表决权总数为47,112,186票。其中:
    同意42,861,786票,占出席会议有效表决权的90.98%。同意票数中非流通股股东41,283,616票,占出席会议非流通股股东的90.67%;流通股股东1,578,170票,占出席会议流通股股东的100%。
    0票反对。
    弃权4,250,400票,占出席会议有效表决权的9.02%。弃权票数中非流通股股东4,250,400票,占出席会议非流通股股东的9.33%。
    公司续聘"武汉众环会计师事务所有限责任公司"为公司2006年度财务报告审计机构,其2005年度审计费用总额为30万元。
    二、律师意见
    本次股东大会经湖北正信律师事务所律师乐瑞、答邦彪现场见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和汉商集团《公司章程》的规定,出席会议人员、召集人的资格合法、有效,会议表决程序、表决结果合法、有效。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字确认的股东大会决议;
    2、见证律师出具的法律意见书。
    武汉市汉商集团股份有限公司董事会
    二○○六年三月二十一日