汉商集团_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2004年4月20日在公司八楼806会议室召开,会议由公司董事长张宪华先生主持。会议应到董事9人,实到8人,1名董事因公未出席会议,并委托其他董事代为行使表决权；3名监事列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

一、公司2003年年度报告正文及摘要；

二、公司董事会2003年度工作报告；

三、公司2003年度财务决算报告；

四、公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司的武众会(2004)355号《审计报告》,对公司2003年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证,公司2003年度实现净利润1,337,429.59元,按10%提取法定公积金133,742.96元,按5%提取公益金66,871.48元,加上年初未分配利润93,767,078.43元,可供股东分配的利润为94,903,893.58元。经研究决定2003年不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

五、关于换届选举董事会成员的议案

公司本届董事会任期将于2004年5月届满,需进行换届选举,经公司第四届董事会提名委员会的提议,张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴、张杰、周细春、高新华为公司第五届董事会董事候选人,魏祥发、夏成才为公司第五届董事会独立董事候选人。

以上候选人名单,将呈交2003年度股东大会审议,候选人任期从2003年度股东大会决议通过之日起计算。

候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三。

六、关于聘任公司总经理、董事会秘书及副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司经理任期已届满3年。结合公司实际情况,由董事会提议,拟续聘麻建雄先生为公司总经理、张晴女士为董事会秘书。

根据总经理麻建雄先生提名,聘任张晴女士为公司常务副总经理兼总会计师,姚贤华先生、黄守长先生、方国建先生为公司副总经理,杨萍女士为公司财务负责人。

七、关于修改《公司章程》的议案

原《公司章程》第九十八条后增加二条：

“第九十九条

公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违反《公司章程》的对外担保产生的损失依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

㈠、对外担保的审批程序：

1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况和或有负债进行审查并出具调查报告；

2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核,并报董事会备案；

3、公司对外担保单笔金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%内,报公司董事会审议,并取得董事会全体成员2/3

以上同意；对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以上的必须报股东大会批准。

董事会或股东大会审议通过后,应对外公告担保事宜。

㈡、被担保对象的资信标准：

AA以上信用等级或未评级的优质企业。

㈢、不得对外担保的情形：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；

2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

4、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录；

5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

㈣、公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百条董事会资产抵押及贷款权限：

单项金额在人民币5,000 万元以下的资产抵押、质押借款,超过以上权限的须报股东大会批准。”

原《公司章程》第九十九条顺延。

八、关于聘任会计师事务所的议案

公司拟聘请“武汉众环会计师事务所有限责任公司”为公司2004年度财务报告审计机构,其2003年度审计费用总额为30万元。

以上四、五、七、八项议案须提请股东大会审议。

九、关于召开2003年度股东大会的议案

㈠、公司定于2004年5月25日上午9时,在武汉国际会展中心股份有限公司会议室召开2003年度股东大会,会期半天。大会议程如下：

1、审议公司2003年年度报告正文及摘要；

2、审议公司董事会2003年度工作报告；

3、审议公司监事会2003年度工作报告；

4、审议公司2003年度财务决算报告；

5、审议公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

6、审议关于换届选举董事会成员的议案；

7、审议关于换届选举监事会成员的议案；

8、审议关于修改《公司章程》的议案；

9、审议关于聘任会计师事务所的议案。

㈡、出席会议对象：

1、截止2004年5月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书见附件)。

(三)登记办法：

凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股凭证(委托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书)于2004年5月24日(上午9：00至11：30,下午2：30至17：00)到本公司六楼股证部办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

(四)其他事项

联系地址：武汉市汉阳大道134号本公司股证部

联系电话：027？84844770？1822

传真：027？84843197

邮政编码：430050

联系人：王晟琨、陈颜

本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

武汉市汉商集团股份有限公司

董事会

2004年4月20日

附件一：

董事、独立董事候选人简历

张宪华,男,1954年10月出生,大专,中共党员,高级经济师,湖北省有突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员,享受省政府津贴。1972年4月参加工作,1972年4月至1982年11月,先后任汉阳百货商场人保股长、业务股长、副经理；1982年11月至1990年,任汉商集团总经理、党委副书记；1990年至2000年7月,任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000年8月至今,任汉商集团董事长、党委副书记。先后荣获省劳动模范、全国“五一”劳动奖章。

魏汉华,女,1953年11月出生,大专,中共党员,高级经济师、高级政工师,武汉市优秀专家,享受市政府津贴。1972年4月参加工作,1972年4月至1982年10月,先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982年11月至1988年8月,任汉阳商场副经理；1988年9月至1999年1月,先后任汉商集团董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999年2月至今,任汉商集团副董事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部,湖北省优秀企业思想政治工作者,武汉市优秀党务工作者,巾帼建功十行百星。

麻建雄,男,1954年4月出生,大专,中共党员,高级经济师,武汉市优秀专家,享受市政府津贴。1972年4月参加工作,1972年4月至1988年2月,先后任汉阳商场商管股副股长,工会副主席,副总经理；1988年2月至1990年,任汉商集团第一副总经理,党委委员；1990年3月至2000年7月,任汉商集团副董事长,常务副总经理,党委委员；2000年7月至今,任汉商集团董事,总经理,党委委员。先后荣获武汉市优秀企业家、武汉市“五一”劳动奖章。

张晴,女,1957年1月出生,中共党员,工商管理硕士,中国注册会计师,高级会计师职称,享受市政府津贴。1980年3月参加工作,1980年3月至1990年3月,任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990年3月至1996年6月,任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996年7月至2000年7月,任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000年7月至今,任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。

张杰,男,1965年2月出生,河南舞阳人,1984年2月参加工作,中共党员,法学硕士,高级经济师,律师职称。曾任中国工商银行武汉市分行监察室副主任科员、资产保全处处长助理、法律顾问室主任。现任中国工商银行武汉市汉阳区支行行长。

周细春,男,1952年3月出生,中共党员,大专,曾任中国工商银行武汉市江汉支行建设大道办事处副主任、主任,中国工商银行武汉市分行保卫处副处长、江南支行副行长。现任中国工商银行武汉市中北支行行长。

高新华,男,1965年1月出生,中共党员,高级经济师,中国人民大学农业经济系研究生,经济学硕士。曾任湖北省人民政府发展研究中心科员、副主任科员,交通银行武汉分行办公室秘书科长、副主任,计划处副处长,办公室主任,现任交通银行武汉分行财会处处长。

魏祥发,男,1937年3月出生,中共党员,高级政工师,高级经济师,曾担任136师炮兵团政委兼党委书记,中南石化公司副经理、党委副书记。2002年4月起担任汉商集团股份有限公司独立董事。

夏成才,男,1949年7月出生,湖北随州市人,中共党员,会计学教授,注册会计师,1982年获中国人民大学财务会计学士学位。曾任中南财经政法大学会计学院副院长、硕士生导师,兼任全国会计专业技术资格考试专家组成员,《会计研究》特约编审,湖北省会计学会理事。现担任中南财经政法大学教务处长,会计学博士生导师,湖北凯迪电力股份有限公司独立董事。2002年4月起担任汉商集团股份有限公司独立董事。

附件二：

武汉市汉商集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会现就提名魏祥发、夏成才为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉市汉商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：武汉市汉商集团股份有限公司

董事会

2004年4月16日于武汉

附件三：

独立董事候选人声明

声明人魏祥发,作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括武汉市汉商集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：魏祥发

2004年4月16日