中国证券监督管理委员会：

    武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”）经中国证监会证监公 司字〖2000〗248号文批准,于2001年1月17日在《中国证券报》、 《上海证券报》 上刊登了《武汉市汉商集团股份有限公司2000年配股说明书》, 其后向社会公众股 股东按10：3的比例配售人民币普通股798.72万股（其他股东均放弃该次配股）,配 股价12元,扣除相关费用后,实际募集资金9253.14万元。 根据中国证监会《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发〖2001〗 48号）精神, 长江证券有限责任公司（以下简称“我公司”）作为汉商集团2000年配股的主承销 商,于近期组织有关人员对汉商集团实施了回访,并对汉商集团配股完成后的经营状 况进行了核查,现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    汉商集团配股完成扣除发行及相关费用后,实际募集资金9253.14 万元 , 已于 2001年3月6日全部到位,并经湖北中正会计师事务有限公司出具鄂中正证一〖2001〗 第1037号《验资报告》验证。

    （一）汉商集团在《2000年配股说明书》中承诺投资以下项目：

                                  单位：人民币万元

    序号  项目                   投资总额建   设期（月）

    1     组建武昌楚雄家居装饰中心 5000           18

    2     组建汉口古田家居装饰中心 5000           14

    （二）募集资金投资项目实施情况

    汉商集团于2001年5月25日召开的2001 年第一次临时董事会会议提出暂缓实施 在《2000年配股说明书》中承诺投资的“组建武昌楚雄家居装饰中心”和“组建汉 口古田家居装饰中心”两个项目,变更全部配股募集资金9253.14万元的投向, 用于 购买武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.1%的股权。 此次购买需 12000万元,股权受让金不足部分由汉商集团自筹解决。此项董事会提案经 2001年6 月26日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过（股东大会公告详见2001年6 月 27日的《中国证券报》和《上海证券报》）。2001年7月,汉商集团收购武汉国际会 展中心的工作已全部完成,至此,全部配股募集资金9253.14万元已全部用完。

    根据武汉方正有限责任会计师事务所武方正审字〖2001〗第089号,截至2001年 4月30日,会展中心总资产为47055万元,总负债为24455万元,净资产为22600 万元。 会展中心当时尚在建设中,没有损益。武汉国际会展中心于2001年9月14日竣工,9月 23日开业,开业三个月共实现主营业务收入1669万元,主营业务利润1259万元, 主营 业务利润率高达80%,摊销开办费等各项费用后,利润总额为9.6万元, 当年即实现盈 利。通过本次回访,我们了解到武汉国际会展中心的各种展会已排到2002年年底。

    （三）募集资金项目变更的原因

    汉商集团认为会展中心项目优于“组建武昌楚雄家居装饰中心”和“组建汉口 古田家居装饰中心”两个建材超市项目,这主要体现在以下方面：

    1、会展业是21世纪非常有希望、极具发展前途的朝阳行业,它对宾馆、餐饮、 运输、商贸、文化、广告装饰、印刷、通迅等连带行业的拉动作用十分强劲, 是一 个具有发展潜力的市场, 对提升城市整体形象和抢占市场制高点具有非常重要的战 略意义。武汉国际会展中心具有优越的地理位置、历史条件和展馆条件, 其社会影 响力远远超过新建建材超市项目。

    2、从今后数年的市场情况来看,商业竞争会变得越来越激烈。中国加入WTO后, 国际商业航母抢摊中国市场,竞争对手增多给建材超市市场增加了一些不确定因素, 而武汉国际会展中心在行业中处于领先地位,具有相对的垄断性,回报较为稳定。

    3、从目前情况来看,武汉国际会展中心运行良好,与新建建材超市相比,收购武 汉国际会展中心项目对股东的回报时间大为提前。

    上述是我公司在本次回访时了解到的募集资金项目变更的原因。

    二、发行人资金管理情况

    汉商集团资金由计划财务部统一管理,募集资金专款专用,公司内部规定了明确 的使用批准程序；子公司由自己设立的财务部（科）管理资金,大额资金的使用,按 审批权限逐级申报审批。汉商集团在中国工商银行汉阳区支行开设基本帐户, 在农 业银行汉阳区支行、交通银行汉阳区支行、建设银行汉阳区支行等处开设非基本账 户。汉商集团经营所需资金存放于上述银行,得到安全有效的控制。

    汉商集团2001年年度报告显示,汉商集团不存在将资金用于委托理财的情况,亦 不存在汉商集团控股股东-武汉市汉阳区国有资产管理局直接占用的情况,本公司对 汉商集团进行回访时也未发现与此相反的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    汉商集团于2001年实施配股,未做2001年度的盈利预测,但汉商集团2001年度业 绩较2000年度大幅下降。通过回访,我公司对其利润下降的原因作如下分析：

    汉商集团2001年度净利润为2,929,839.41元,比2000年下降87%。汉商集团在主 营业务利润上升4,654,772.82元的情况下,利润出现大幅度的下降,一方面源于该公 司“管理费用、营业费用、财务费用”的激增。“三费”从上一年的63,332, 685 .31元增至90,916,007.58元,增幅达43.6%,其中管理费一项就增加20,862,501.05元。 “三费”激增的主要原因是：①汉商集团斥巨资1.2 亿元投资的武汉国际会展中心 2001年9月23日开业,按2001年新实施的会计制度规定,当期一次性摊销了开办费,会 展中心当年费用为1239.49万元,同期开业的汉商新武展购物广场费用为378.08万元； ②受会计政策变更的影响, 摊销待摊费用和计提各项资产减值准备影响当年损益达 701.29万元；③财务费用增加3,595,974.60元,主要系2001 年度收购武汉国际会展 中心资金不足造成借款增加所致。④营业费用增加312.49万元, 剔除武汉国际会展 中心123.14万元,同口径比较,营业费用比同期增加189.3万元,增长7.91%。 其增加 原因主要是经营结构调整,2000 年属于其他业务支出的费用 , 如经营人员的工资 ,2001年列为营业费用。利润下降的另一方面的原因是2001 年武汉地区各商家纷纷 进行商品销售让利,受市场影响,汉商集团商业主业略有下降。商业主业2001年实现 销售额5.29亿元,比上一年同期减少8000余万元,下滑14.5%,商业毛利也比上一年减 少900多万元；公司在商业方面的大宗批发业务减少,销售回款降低, 母公司应收账 款略微上升,增加了63.78/.万元。

    汉商集团主要面临的问题是如何在残酷的商业竞争中调整未来的经营方向, 将 商业做出特色,将会展业做出品牌。同时汉商集团要加大对公司经营结构的调整,强 化管理,努力减少“三费”等支出,对前景不好, 盈利能力有限的小型子公司进行资 产整合,实现业务转型。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司确定的2000年发展目标是：

    1、计划投资武汉国际会展中心及汉商新武展购物广场；

    2、计划投资楚雄家居装饰中心及古田家居装饰中心的建设；

    3、加快21世纪购物中心三、四期扩建。

    汉商集团之所以变更募集资金投向,是因为公司在制定战略发展目标时,通常制 定两个或两个以上的发展计划,再根据市场的条件和因素,调整发展项目。汉商集团 董事会在执行2000年度计划时,拟以控股的方式进入“武汉国际会展中心”项目,而 武汉展览馆当时不愿放弃第一大股东的地位,公司由于不能取得会展中心的控股权, 随即放弃了这个项目。根据当时的情况, 汉商集团决定只将“建材装饰中心”作为 配股募集资金项目。

    2001年3月份,汉商集团完成了配股的各项工作, 由于“武汉国际会展中心”项 目原建设单位缺乏资金,武汉展览馆提出转让股权的意向,同意由汉商集团实施控股 经营。在这种情况下,汉商集团董事会经研究,认为会展中心项目优于建材装饰中心 项目,决定先上会展中心项目,建材超市项目等时机较为成熟时再进行投资。

    武汉国际会展中心、汉商新武展购物广场和21世纪购物中心均已开业, 目前经 营正常。我们认为上述已实现的项目具备一定的持续发展能力。

    五、汉商集团完成2000年配股后二级市场走势

    汉商集团《2000年配股说明书》于2001年1月17 日刊登在《中国证券报》和《 上海证券报》,该公司配股除权日为2001年2月14日,除权交易日为2001年2月15日。 配股缴款起止日为2001年2月15日至2001年2月28日,配股部分上市日为2001年3月16 日。汉商集团在配股部分上市后股价随大盘一路攀升,在2001年6月4 日达到配股后 的最高价20.88元,随后跟随大盘一路下滑,在2002年1月29日达到配股后的最低价为 10.89元,目前价格在14元附近波动。汉商集团配股后二级市场走势与上海大盘走势 基本相同,价格运行区间在10—20元之间。该次配股价为12元,订价比较合理, 我公 司在承销过程中不存在大量包销的现象。

    六、我公司内部控制的执行情况

    我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了一套行之有效的 内部控制制度,并有效贯彻执行。

    公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部门与公司研发部门、 经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离, 并设 置了监察部门进行严格有效的监督。公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务 控制制度,设立了公司证券发行工作委员会、公司证券发行内核小组、 质量控制部 等业务监管和内控机构,对项目立项、项目操作过程、 项目申报发行上市以及重大 问题处理都进行严格的跟踪和监察。我公司在承销汉商集团配股期间, 严格遵循《 证券法》的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、汉商集团有关 承诺的履行情况

    （一）有关承诺的履行情况

    1、《配股说明书》中发行人的承诺

    汉商集团配股当年未达到《配股说明书》中承诺的收益水平, 其原因前文已进 行过说明。

    《配股说明书》中承诺投资的“组建武昌楚雄家居装饰中心”和“组建汉口古 田家居装饰中心”两个项目,变更成“投资武汉国际会展中心股份有限公司”项目, 其原因前文已作过说明。

    2、发行人其它承诺

    汉商集团有关2001年度利润分配的承诺已经得到汉商集团董事会2002年第一次 会议通过。

    （二）过桥贷款或融资担保情况

    我公司在承销汉商集团配股过程中未曾给汉商集团提供“过桥贷款”和融资担 保。

    八、其他需要说明的问题

    由于汉商集团2001年度业绩大幅下滑,经过我公司的尽职调查,本着对该公司股 东及投资者负责的精神,我公司特作如下风险提示：

    1、市场风险

    中国加入WTO后,诸多国际著名商业零售集团会以合资或独资方式进入中国, 由 于他们拥有较强的竞争实力,会在中国零售市场不断扩大市场份额。 在中国商业零 售市场日趋饱和、大型商业零售业增长处于停滞状态下, 外国零售业将对中国零售 业形成较大冲击。近年来,武汉商业竞争日趋激烈,各种资本形态竞相进入商业领域, 新的商业形式如新型平价超市等新的业态不断涌现,销售手段、 方式和销售策略不 断更新,行业内部的竞争变得越来越激烈,这些因素造成社会购买力日益分流, 给汉 商集团扩大销售、提高经济效益带来一定的困难。

    2、财务风险

    截止2001年12月31日,汉商集团下属子公司“武汉国际会展中心股份有限公司” 的资产负债率为74%,资产负债率偏高,财务费用较大,有一定的财务风险。九、公司 内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访,我们认为我公司在承销汉商集团2000 年配股过程中严格遵循了 《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。汉商集团调整募集资金投资方向 程序合法,已经履行了相应的公告义务。 我公司在回访报告中如实反映了汉商集团 募集资金使用情况、资金管理情况、目标实现情况、有关承诺的执行情况等方面的 内容。

    

长江证券有限责任公司

    2002年4月18日