第一章、总则

    第一条为规范武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称″公司″)股东大会的议 事程序,维护公司股东的合法权益,保证公司股东大会能够依法行使职权, 根据《中 华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 ,《中华人民共和国证券法》 以下简 称《证券法》 和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》) 以及国家相关法律法规的规定,制定本规则。

    第二条股东大会是公司最高权利机构,依法行使下列职权:

    一 决定公司经营方针和投资计划；

    二 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    三 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    四 审议批准董事会的报告；

    五 审议批准监事会的报告；

    六 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    八 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    九 对发行公司债券作出决议；

    十 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    十一 修改公司章程；

    十二 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    十三 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    十四 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的 处分。

    第四条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项 规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚 信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第二章、股东大会会议

    第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告。

    第六条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前在指定报刊上以 公告方式通知各股东。

    第七条股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第八条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第九条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无 法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第十条股东大会讨论和决定的事项, 应当依据《公司法》和《公司章程》的规 定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问 题出具意见并公告:

    一 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》 ；

    二 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    三 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    四 股东大会的表决程序是否合法有效；

    五 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十二条有下列情形之一的, 公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会:

    一 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于《公司章程》所定 人数的三分之二时；

    二 公司未弥补的亏损达总股本的三分之一时；

    三 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上 的股东书面请求时；

    四 董事会认为必要时；

    五 公司独立董事向董事会提请召开时；

    六 监事会提议召开时；

    七 《公司章程》规定的其他情形。

    上述第㈢项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

    第十三条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    一 公司增加或者减少注册资本；

    二 发行公司债券；

    三 公司的分立、合并、解散和清算；

    四 《公司章程》的修改；

    五 利润分配方案和弥补亏损方案；

    六 董事会和监事会成员的任免；

    七 变更募股资金投向；

    八 需股东大会审议的关联交易；

    九 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    十 变更会计师事务所；

    十一 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第十四条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    第十五条董事会对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,应依据法律、 法规和《公司章程》的规定决定是否召开临时股东大会。董事会应在收到书面提案 后的15日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会武汉证管办和上海证券交 易所。

    第十六条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出 新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第十七条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会武汉 证管办和上海证券交易所。

    第十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司 所在地中国证监会武汉证管办和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的 通知,通知的内容应当符合以下规定:

    一 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    二 会议地点应当为公司所在地。

    第十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定:

    一 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    二 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第十一条的规定, 出具 法律意见；

    三 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第二十条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报公司所在地中国 证监会武汉证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师,按照本规则相关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第二十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除下列人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会 正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止 并及时报有关部门查处。

    (一)股东大会股权登记日登记在册的公司股东或股东委托的代理人；

    (二)公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

    (三)公司聘任的律师和注册会计师；

    (四)证券监管部门的工作人员；

    (五)征得大会主持人同意的新闻媒体记者；

    (六)董事会邀请的其他人员。

    第三章、股东大会讨论的事项与提案

    第二十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第二十七条会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十八条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第十三条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第二十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案 进行审核:

    一 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    二 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第三十条股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格 或计价方法 、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十二条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专 项提案提出。

    第三十四条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提出。董事会应当向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。

    第三十六条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第三十七条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第三十八条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括:

    一 公司财务的检查情况；

    二 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    三 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第四章、股东大会表决

    第四十条股东或股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权和表决权。

    第四十一条股东或股东代理人要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前2日 向董事会申请登记。对临时要求的口头发言,应当经大会主持人同意,方可发言。发 言的顺序、时间的长短和次数由大会主持人根据会议议程确定。

    第四十二条股东可就议事日程及议题提出质询, 会议主持人或指定有关负责人 应就股东质询作出回答。股东质询时间和次数不作限制, 但要服从主持人的议程安 排。有下列情形时,主持人有权拒绝回答:

    (一)质询与大会议题无关；

    (二)质询事项有待调查；

    (三)涉及公司商业机密或明显损害公司及其他股东利益；

    (四)其他重要事项。

    第四十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第四十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第十三条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上 进行表决。

    第四十五条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第四十六条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第四十七条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向上海证券交 易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十八条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第四十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第五十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数、所持 代 理 股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五章、股东大会会议记录

    第五十一条股东大会应有会议记录。会议记录应载明以下内容:

    (一)出席股东大会有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)股东的质询意见及董事会、监事会答复或说明要点；

    (六)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十二条会议记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事 会秘书保存,保管期限至少为15年。如果股东大会表决事项影响期超过15年,则相关 记录应继续保存,直至该事项的影响结束。

    第六章、附则

    第五十三条本规则未尽事宜,按照国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定 执行。

    第五十四条有下列情形之一的,公司应修改本规则:

    (一)《公司法》或有关法律、法规以及《公司章程》修改后, 本规则规定的事 项与修改后的《公司法》或有关法律、法规以及《公司章程》相抵触的；

    (二)股东大会决定修改本规则。

    第五十五条本规则由股东大会授权公司董事会负责修订和解释。由董事会拟定 修改草案,报股东大会批准后生效。

    第五十六条本规则自2001年度股东大会审议批准之日起施行。

    

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十一日