为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》,结合公司情况,就《公司章程》作如下修改：

    一、《公司章程》原第一百一十二条“公司根据需要,可以设独立董事。 独立 董事不得由下列人员担任：

    ㈠公司股东或股东单位的任职人员；

    ㈡公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    ㈢与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。＂

    修改为：“公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。

    ㈠、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《指导意见》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件。

    ㈡、独立董事必须具有独立性

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    ㈢、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时, 公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。

    4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。

    5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤 换,除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

    6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    ㈣、公司应当充分发挥独立董事的作用

    1、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    ⑴、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立 董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    ⑵、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    ⑶、向董事会提请召开临时股东大会；

    ⑷、提议召开董事会；

    ⑸、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    ⑹、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    ㈤、独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    1、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见；

    ⑴、提名、任免董事；

    ⑵、聘任或解聘高级管理人员；

    ⑶、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    ⑷、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    ⑸、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    ⑹、公司章程规定的其他事项。

    2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    3、如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    ㈥、为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件

    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5、公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。＂

    二、将《公司章程》原第九十三条“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副 董事长二人。”修改为“董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事 长一人,副董事长二人。”

    以上修改内容,将提交公司最近一次股东大会审议通过。

    

2001年11月16日