致：武汉市汉商股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规(以下简称“有关法律”) 的要求，湖北正信律师事务所接受武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司” ）委托，指派张国藩律师出席公司2001年第一次临时股东大会并就公司本次股东大 会的有关事宜出具本法律意见书。

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序。

    公司董事会于2001年5月26 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《 公司董事会2001年第一次临时会议决议及召开2001年第一次临时股东大会公告》， 公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议登记 办法及其他事项。

    本次股东大会于2001年6月26日上午9时在公司本部五楼会议室举行，根据公司 董事长张宪华指定会议由副董事长魏汉华主持。

    经验证，会议召开的实际时间、地点和内容与会议公告所载明的事项一致，本 次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格。

    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的 股东及股东代理人共38名，均为2001年6月19 日下午交易结束后在上海证券中央登 记结算公司登记在册的公司股东及股东代理人，代表股份54911933股，占公司股份 总数的58.13%。经核查，上述股东及股东代理人参加会议的资格真实合法，有权出 席会议并在会议上表决。

    经验证， 出席会议人员除公司股东及股东代理人外，还有公司董事、 监事、 董事会秘书、公司高级管理人员及公司聘请的本所律师，上述人员均分别具有出席 本次股东大会的适当资格。

    三、关于本次会议的表决程序。

    本次股东大会中就会议通知中列明的议案，以记名投票方式进行了表决，所有 议案均获股东大会审议通过。

    本所律师认为，表决程序符合有关法律及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公 司章程的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、通过的有关决 议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第一次临时股东大会的必备文件 公告，并依法对该法律意见承担责任。