武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称公司）2001年第一次临时股东大会于 2001年6月26日上午9：00在公司五楼会议室召开，会议由公司副董事长魏汉华女士 主持。出席会议的股东及股东代表共38人，代表股份54911933股，占公司总股本的 58.13%。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议采取记名投票 表决方式表决，审议通过了如下决议：

    一、关于变更配股募集资金投向的议案，同意54911933票，占出席会议有效表 决权的100%，0票反对，占出席会议有效表决权的0%， 0票弃权， 占出席会议有效 表决权的0%。

    公司实施的2000年配股方案，扣除发行及相关费用后，实际募集资金9253. 14 万元，已于2001年3月6日全部到位，并已经湖北中正会计师事务有限公司出具鄂中 正证一（2001）第1037号《验资报告》验证。公司承诺用该项募集资金投资5000万 元组建武昌楚雄家居装饰中心和投资5000万元组建汉口古田家居装饰中心两个项目。 在募集资金到位以前，公司以自有资金1000万元用于前期准备工作（在公司2000年 年度报告中已作披露）。

    现经研究，拟暂缓以上两个项目的建设，将此次配股的全部募集资金9253. 14 万元，全部用于购买武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司的股权，股 权受让金不足部分由公司自筹解决。待会展中心项目建成后，再由公司自筹资金继 续家居装饰中心项目的建设。

    二、关于受让武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权 的议案，同意54911933票，占出席会议有效表决权的100%，0票反对， 占出席会议 有效表决权的0%， 0票弃权，占出席会议有效表决权的0%。

    为了获得稳定的投资回报，拓展新的经营领域向行业横向及纵向延伸发展，公 司拟定对武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称会展中心）投资12000万元。

    根据武汉方正有限责任会计师事务所武方正审字(2001)第089号，截至2001年4 月30日，会展中心总资产为47055万元，总负债为24455万元，净资产为22600万元， 因会展中心尚在建设中，没有损益。经公司与武汉展览馆协商达成意向，同意由公 司出资12000万元购买武汉展览馆持有的会展中心的53.10%股权， 待公司股东大会 审议通过后，具体实施。

    会展中心属会展业，是二十一世纪最有希望、最具发展前途的朝阳行业，它对 宾馆、餐饮、旅游、运输、商贸、文化、广告装饰、印刷、通讯等连带行业发展的 拉动作用十分强劲，具有经贸合作、技术整合、文化传播等多元化复合功能；是一 个极具发展潜力的市场，对提升城市整体形象抢占市场制高点提高投资回报具有非 常重要的战略意义。

    三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理受让武汉展览馆持有的武汉国 际会展中心股份有限公司53.10%的股权有关具体事宜的议案，同意54911933票，占 出席会议有效表决权的100%，0票反对，占出席会议有效表决权的0%， 0 票弃权， 占出席会议有效表决权的0%。

    由于本次受让武汉展览馆持有的武汉国际会展中心股份有限公司53.10%的股权， 受让金额为12000万元，超过股东大会授权公司董事会投资1000万元的限额， 提请 股东大会授权公司董事会全权办理受让武汉展览馆持有武汉国际会展中心股份有限 公司53.10%的股权的有关具体事宜。

    经湖北正信律师事务所出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序 符合有关法律及公司章程的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程 序、通过的有关决议合法有效。