本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    按照中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行了自查,现将自查情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、需持续加强信息披露管理和投资者关系管理；

    2、需进一步加强内部监督体制；

    3、尚未形成高效的激励机制。

    二、公司治理概况

    近年来,公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求,不断完善法人治理结构,形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,基本确保了公司的规范运作,保持健康稳定的发展,保护了公司及股东的利益,有关公司治理情况如下：

    1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会,制定了《股东大会议事规则》,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行使自己的权利。

    2、关于第一大股东与上市公司的关系：公司制定了《控股股东行为规范》,第一大股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保,在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事,公司现有董事9人,其中执行董事4人,股东单位推荐董事2人,独立董事3人,董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则,董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。董事会下设了战略与发展、提名、审计、薪酬与考核等4个专业委员会。董事会成员能勤勉尽责,认真履行职权,对促进公司的健康发展、维护公司中小股东的利益起到了积极作用。

    4、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；公司现有监事5人,其中股东单位推荐监事3人,公司职工监事2人,监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责,对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。

    5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、股东、员工、客户等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。

    6、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况,逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。

    7、公司董事、监事及高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、需持续加强信息披露管理和投资者关系管理

    公司各部门、各子公司及相关人员能按照上市公司的标准,履行信息披露的管理规定。但是公司定期报告还存在"打补丁"的现象,2006年年度报告对经营情况和财务指标分析不够全面,根据上海证券交易所年报事后审核意见,公司董事会对2006年年度报告补充审议后,重新上网披露。参股公司的信息披露方面还存在滞后现象,对重大事件报告、传递、审核、披露的具体程序尚需进一步完善。随着法律法规的不断更新和完善、公司规模的日益扩大,应坚持不懈地做好和加强信息披露管理工作,促进公司的规范化经营。

    公司制定了《投资者关系管理制度》,除法律法规规定的信息披露途径外,公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访等形式与投资者进行交流。此外,公司还利用召开股东大会的时机增进与投资者之间的沟通,在股权分置改革过程中,主动征求投资者的意见,使公司股权分置改革方案顺利实施。但公司日常的投资者关系管理形式还相对单一,投资者咨询的较多,公司较少召开投资者见面会,公司网站作为与投资者沟通的平台,亟待更新。

    2、需进一步加强内部监督体制

    公司经营部门、分、子公司较多,公司需要结合实际状况,提高内部审计的力度,建立科学有效的监督机制,加强内部控制能力,并能根据公司发展长远规划和外部经济环境的变化,适时地做出调整。需对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》对公司相关制度进行修改,使内部监督机制有效运行。

    公司引入独立董事机制后,在原公司章程中对独立董事工作作了专门规定,但未单独制定《独立董事管理制度》,董事会下设各专业委员会的工作需在下一步整改中予以完善。

    3、尚未形成高效的激励机制,虽然公司上市以来,按照市场经济的运作规律不断调整和完善绩效评价体系,但作为改制上市的国有控股企业,公司在股权激励机制方面还需要做大量的工作。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、整改工作安排及相关责任人

    公司董事会高度重视公司治理工作,董事长、董事会秘书于2007年5月22日参加了湖北证监局召开的关于开展加强上市公司治理专项活动的专题会议,立即向全体董事、监事及高管人员详细宣讲此次公司治理专项活动的意义和要求,并对此次活动进行了初步安排。

    为开展好此次活动,公司董事会确定以董事长为第一责任人,成立了公司治理工作领导小组。

    公司治理工作领导小组名单：

  领导工作小组       职  务      姓名                  公司职务
                     组  长     张宪华   董事长
     领导小组        副组长     魏汉华   副董事长、党委书记
                     组  员     张  晴   常务副总经理、董事会秘书
                     组  长     杨汉生   监事会主席、党委副书记、纪委书记
                     组  员     魏泽清   集团办公室主任
     工作小组
                     组  员     杨  萍   计划财务部部长
                     组  员     曾宪钢   证券事务代表、股证部部长

    2、整改措施

    ⑴、加强相关人员对信息披露管理制度的学习,设立公司信息披露考评小组,保证《信息披露事务管理制度》的有效执行,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确和完整。

    随着市场的不断发展和股权分置改革后的全流通,公司经营管理层已经意识到投资者关系管理的重要性,要逐步建立固定的投资者接待日、日常投资者询问记录并及时向管理层或董事会反馈,完善公司网站中的投资者关系管理界面。时间为8月底前,责任人为公司董事会秘书。

    ⑵、通过不断建立健全运营规范、内部评估、审计、稽核等制度,对日常经营管理、重大投资、重点工作等实行风险评估,加强事前、事中、事后实时监督,完善公司《内部控制制度》。

    充分发挥独立董事的监督作用,补充《独立董事管理制度》。时间为7月底前,责任人公司董事会秘书。

    ⑶、公司将进一步完善激励与约束机制,根据公司实际情况,逐渐建立起有公司特色的激励体系,适时推进股权激励机制,促进管理层与公司、股东利益的紧密结合,责任人为公司董事长。

    3、整改时间

    根据湖北证监局安排,公司将首先进行公司治理自查工作和公众评议工作,在湖北证监局、上海证券交易所提出整改建议和投资者、社会公众提出意见和建议后落实整改责任,切实进行整改,提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后,报送湖北证监局和上海证券交易所,并在上海证券交易所网站上予以公布。时间在2007年10月15日之前完成。

    五、有特色的公司治理做法

    结合公司的实际情况,在实施发展战略的过程中,公司提出了"忠诚、团结、拼搏、创新"的企业精神,加强工作程序化、业务流程化,并努力贯彻到公司运作的每一个环节。营造公司内外充分和谐的发展环境,通过举办主题为"沟通·双赢"的客户答谢会,评选年度最佳战略合作伙伴,极大地提升了与客户的合作层次,深化了客户联盟的运作模式,推动工商关系持续、健康发展。

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议,公司沟通方式如下：

    联系人：曾宪钢 陈颜

    联系电话：027-84843197

    传真：027-84842384

    电子信箱：hssd@public.wh.hb.cn

    联系地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

    邮编：430050

    网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn)"上市公司治理评议"专栏

    公司网址：www.hs600774.com

    武汉市汉商集团股份有限公司董事会

    2007年7月11日