致：武汉市汉商集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）的规定, 受武 汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托, 湖北正信律师事务所（ 以下简称“本所”）指派本律师出席公司2000年年度股东大会, 并对本次大会进行 法律见证。本律师对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员的资格、大会的表 决程序等重要事项的合法性进行核验后,出具法律意见如下：

    一、关于本次大会召集与召开的程序

    公司董事会于2001年3月29日召开2001年第一次会议,决定于2001年5月8日召开 公司2000年年度股东大会,并于2001年3月31日在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告了会议通知,通知中列明了本次大会审议的事项。通知的时限、 方式及内容 符合《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2001年5月8日如期举行,会议召开的时间、 地点与通知的 内容相一致。

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、 《规范意见》及《 公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表或授权代理人共42人,代表股份5775.4797 万股,占公司股份总数的61.14%。

    经核验,与会的股东、 股东代表或授权代理人均持有合法有效的资格证明（持 股凭证、身份证明或委托人出具的授权委托书）；出席会议的董事、监事及其他高 级管理人员均为公司的现任人员。

    本律师认为,上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    1.本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议, 并以记名投票方式进行 了逐项表决。

    2.大会表决由监票人对投票和计票进行监督, 并由清点人代表当场公布表决结 果。

    3.本次股东大会审议并通过了下列各项议案：

    （1）公司2000年度报告正文及摘要。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    （2）2000年董事会工作报告及2001年工作意见。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    （3）2000年监事会工作报告。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    （4）2000年公司财务决算报告。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    （5）关于“2000年度公司利润分配预案及2001年度利润分配政策的议案”。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    （6）关于修改核算资产减值准备及损失处理的内部控制制度的议案。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    （7）关于换届选举董事会成员的议案。

    大会对公司第四届董事会的董事候选人进行审议, 经表决均以与会股东所持表 决权的半数以上同意,选举张宪华、魏汉华、叶明娥、麻建雄、张晴、张杰、 石章 振、周洪生、周细春为第四届董事会董事。

    （8）关于换届选举监事会成员的议案。

    大会对应由股东大会选举的公司第四届监事会的监事候选人进行审议, 经表决 均以与会股东所持表决权的半数以上同意,选举曾华眉、荆汝辉为公司监事,与公司 职工民主选举产生的监事杨汉生共同组成第四届监事会。

    （9）关于修改《公司章程》的议案。

    该议案经与会股东所持表决权的2/3以上同意获得通过。

    （10）关于公司执行董事和总经理层奖金分配的议案。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    （11）关于续聘会计师事务所的议案。

    该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。

    本律师认为,公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、关于2001年第一次董事会通过的《关于公司执行董事和总经理层奖金分配 的议案》,公司股东汉阳区国有资产管理局认为该方案涉及董事的报酬事项,应提交 股东大会审议,所以作为提案提交本次股东大会通过。