每日必读西藏金珠股份有限公司2003年第十六次临时董事会会议审议通过了关于受让西藏金珠（集团）有限公司（简称金珠集团）所持四川金珠生态农业科技有限公司（简称生态公司）632万元股份（占生态公司总股本的79%）的议案。因本次交易的对方即金珠集团为本公司的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事宜构成了关联交易。现根据上市规则的有关规定，将本次交易的有关内容公告如下：
一、关联交易概述
根据本公司经营班子呈报给董事会的藏金珠股份发[2003]055号《关于受让集团公司所持生态公司股份事项的报告》，经公司2003年第十六次临时董事会会议审议通过了关于受让本公司股东金珠集团所持生态公司632万元股份（占生态公司总股本的79%）的议案。截止2003年10月31日生态公司帐面净资产为800万元，金珠集团所持上述公司79％股权的转让价格为632万元。
2003年第十六次临时董事会进行表决时，关联董事回避了表决。
二、关联方及关联关系介绍
1.转让方基本情况转让方金珠集团属国有独资公司，主营业务范围为：粮油及制品、土畜产品、中藏药材（不含贵重药材）、副食品、工艺品（不含金银手饰）、有色金属（不含稀有金属）、建材、矿产品经销、化工原料（不含危化物）、橡胶制品、机械设备、五金交电、包装装璜、日用百货；餐饮娱乐；林产品、照相器材；图片制作；房地产开发经营；销售越野汽车、载货汽车、客车、牵引汽车、专用汽车。是西藏自治区大型综合性企业集团之一。注册资本为1.67亿元，注册地址为西藏拉萨市北京中路182号。法定代表人董金江先生。截止2003年9月30日，西藏金珠（集团）有限公司的总资产为11.62亿元，净资产为6.28亿元。
2.关联关系
金珠集团持有本公司25％的股份，是本公司的第一大股东。
三.关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为生态公司79％的股权。
生态公司注册成立于2001年9月21日，注册资本为人民币800万元，注册地址为四川省成都市都江堰市驾红乡。主营业务为农药、生物制品、农副产品及农用生产资料的生产、开发及销售以及农业资源开发、投资。本次转让前生态公司股份结构为：金珠集团出资人民币640万元，占80％的股份；自然人史育融、刘薇各出资人民币80万元，占20％的股份。截止2003年10月31日，生态公司的总资产为人民币1627.40万元，净资产人民币800万元。
四.关联交易的主要内容
1.交易各方：转让方为金珠集团，受让方为本公司。
2.交易结算方式：现金方式支付。
3、定价原则：生态公司是为生产宁南霉素项目而设立的，宁南霉素项目是一种新型的生物农药，具有良好的发展前景，虽目前正处在筹建期，公司尚未产生利润，但鉴于其良好的市场前景，经甲乙双方协商确定转让价为人民币632万元。
4.关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，金珠集团拥有生态公司80％的股权。本次交易完成后，本公司拥有生态公司79％的股权，金珠集团不再拥有上述股权。
五.本次交易的资金来源为本公司自有资金。
六.本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响
本次关联交易是公司改变资产结构的一项举措，对公司新主业具有辅助作用，同时拓宽了公司的业务范围。公司认为，本次交易对本公司有利。
七.独立董事的意见
此次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司的上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定的批准程序，决策程序合法、有效，不存在损害本公司及股东利益的情况；关联董事回避了表决，关联交易的价格是公允的，公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
八.公司承诺
本公司保证，本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
九.本公司与金珠集团在资产、业务、人员、财务、机构上独立的承诺本次交易后，本公司与金珠集团将按照法律、法规的要求，保证各自资产、业务、人员、财务、机构独立。
十.备查文件目录
1、本公司2003年第十六次临时董事会会议决议
2、独立董事意见
西藏金珠股份有限公司董事会
2003年11月6日
独立董事的意见
西藏金珠股份有限公司2003年第十六次临时董事会“关于受让集团公司所持生态公司股份事项的报告”因涉及关联交易事项，故独立董事认为：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司的上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定的批准程序，决策程序合法、有效，不存在损害本公司及股东利益的情况；关联董事回避了表决，关联交易的价格是公允的，公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
独立董事：雎国余、郝振平
2003年10月31日
