西藏金珠股份有限公司2003年第十六临时董事会会议于2003年10月28日上午10：00在公司拉萨总部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事及授权董事9名，其中独立董事2名，公司监事会主席列席了本次会议。会议由公司董事长董金江先生召集。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2003年第三季度报告》的议题；其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了经公司2003年第三次股东大会审议通过后的由公司为所属深圳市金珠南方贸易有限公司向深圳市商业银行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期续保的议题；其中：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。

    公司董事会于2002年10月24日和2002年11月29日为所属深圳市金珠南方贸易有限公司分别向深圳市商业银行和交通银行深圳分行新州支行申请综合授信额度1.3亿元人民币和3000万元人民币事项，出具了提供担保的决议。根据深圳市商业银行与深圳市金珠南方贸易有限公司、西藏金珠股份有限公司签定的《总保证授信额度合同》的约定，深圳市商业银行向深圳市金珠南方贸易有限公司提供了2000万美圆（等值人民币1.6亿元）的综合授信，并由西藏金珠股份有限公司提供担保，担保期限9个月（即2002年11月28日至2003年8月28日），即公司提供给深圳市金珠南方贸易有限公司向交通银行深圳分行新州支行申请综合授信额度3000万元人民币转至深圳市商业银行，从而形成了在深圳市商业银行的综合授信额度总额为1.6亿元。

    根据公司藏金珠股份发［2003］050号《关于要求提供银行综合授信担保的申请》，深圳市金珠南方贸易有限公司于2002年11月在深圳市商业银行的2000万美元授信额度已于2003年8月28日到期。为继续开展业务，解决资金渠道，经其与深圳市商业银行进一步商洽，该行同意继续为深圳市金珠南方贸易有限公司批准2000万美元综合授信额度，并要求公司为此笔综合授信额度提供一年期的继续担保。

    根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发［2003］050号《关于要求提供银行综合授信担保的申请》报告，经公司2003年第十四次临时董事会审议提交，公司2003年第三次股东大会审议通过后，本次董事会审议通过了公司为所属深圳市金珠南方贸易有限公司向深圳市商业银行申请2000万美圆提供一年期续保的议题。

    三、审议通过了经公司2003年第三次股东大会审议通过后的由公司为所属深圳市金珠南方贸易有限公司向中国农业银行深圳福田支行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期担保的议题；其中：同意票8票，反对票0票，弃权票1票。

    根据公司经营班子藏金珠股份发［2003］050号《关于要求提供银行综合授信担保的申请》，为进一步放大业务量，不断提高盈利能力，公司所属深圳市金珠南方贸易有限公司与农业银行深圳福田支行进行了商洽，该行同意为深圳市金珠南方贸易有限公司批准2000万美元综合授信额度并要求公司为此笔综合授信额度提供一年期担保。

    根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发［2003］050号《关于要求提供银行综合授信担保的申请》，经公司2003年第十四次临时董事会审议提交，公司2003年第三次股东大会审议通过后，本次董事会审议通过了公司为所属深圳市金珠南方贸易有限公司向农业银行深圳福田支行申请2000万美圆提供一年期担保的议题。

    四、审议通过了《关于受让生科公司部分自然人股东转让股份的报告》的议题；9名董事中2名关联董事回避表决后，有效表决票数7票，其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发［2003］053号《关于受让生科公司部分自然人股东转让股份的报告》一文，公司所属成都金珠生物科技有限公司的21个自然人股东拟将其持有的非专利技术出资额535万元无偿转让给我公司，本次转让完成后，我公司在成都金珠生物科技有限公司的持股比例由原来的58.82％增至69.31％，占注册资本总额的69.31％。

    五、审议通过了《关于受让集团公司所持生态公司股份事项的报告》的议题；其中：9名董事中1名关联董事回避表决后，有效表决票数8票，其中：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发［2003］055号《关于受让集团公司所持生态公司股份事项的报告》一文，公司控股股东西藏金珠（集团）有限公司拟向我公司转让其持有四川金珠农业科技有限公司79％的股份，共计632万股，转让价格为632万元。本次转让完成后，我公司在四川金珠生态农业科技有限公司的股份为632万股，占其注册资本的79％。

    六、听取并讨论了公司董事长及总经理联名提交的关于《加强企业管理，提升经营能力》的报告。

    附：

    1、深圳市金珠南方贸易有限公司简介：

    深圳市金珠南方贸易有限公司为公司所属的控股子公司，我公司持有该公司80％的股份（公司2003年6月27日第九次临时董事会通过的对深圳市金珠南方贸易有限公司进行增资扩股事项尚未办理完毕）。该公司业务主要为代理进口手机的零部件及整机进口销售业务，是我公司目前的主要经济增长点。截止2003年6月30日，该公司总资产为277,080,845.36元，股东所有者权益为64,369,302.23元，预计2003年全年进出口贸易将达100000万元人民币左右，该公司为完成公司今年的经营目标，现从事的手机代理销售业务及整机进口销售业务因业务量进一步放大，且部分担保已到期，需要继续担保。

    截止目前，公司为深圳市金珠南方贸易有限公司累计提供担保8.2亿元人民币（注：因尚未向银行提供相关决议及申请，本次会议审议的经2003年第三次股东大会审议通过的为金珠南方提供2000万美元的担保数额不含此内）。另外，公司与四川方向光电股份有限公司互相担保5000万元人民币事项我公司已实施了3000万元贷款，方向光电已实施2000万元人民币的票据业务；为公司所属的西藏金珠雅砻藏药有限公司担保1000万元人民币尚未实施。

    2、成都金珠生物科技有限公司简介

    成都金珠生物科技有限责任公司主要从事藏药的研发销售业务，注册资本5100万元，截止2003年9月30日，其总资产为6345万元，所有者权益为5140万元。公司现有股东25人，其中西藏金珠股份有限公司出资3000万元，占注册资本总额的58.82％；成都武丰实业有限公司出资580万元（土地作价），占注册资本总额的11.37％；另有23个自然人股东，以现金方式出资共计940万元，以非专利技术拥有股份580万元，共占注册资本总额的29.81％。本次23个自然人转让其股份后生科公司的股权结构应为：由5家股东组成，其中西藏金珠股份有限公司出资3535万元，占注册资本总额的69.31％；成都武丰实业有限公司出资580万元（土地作价），占注册资本总额的11.37％；成都利丰资产管理有限公司出资880万元，占注册资本总额的17.26％；郑向勇出资35万元，占注册资本总额的0.69％；范艾君出资70万元，占注册资本总额的1.37％。

    3、四川金珠生态农业科技有限公司

    四川金珠农业科技有限公司（以下简称生态公司）注册资本800万元，主要是从事获得国家“八五”重大科技成果奖和国家专利技术的生物工程项目－－－－宁南霉素生物农药。截止2003年9月30日，生态公司总资产1256.90万元，所有者权益530.22万元。

    生态公司现有股权结构为：西藏金珠（集团）有限公司（以下简称集团公司）持股640万元，占注册资本总额的80％；另有史育融、刘薇两位自然人股东，分别持有股份80万元，各占注册资本总额的10％。本次集团公司转让其股份后生态公司的股权结构应为：西藏金珠股份有限公司持股632万元，占注册资本总额的79％；中国科学院成都生物研究所持股8万元，占注册资本总额的1％；另有史育融、刘薇两位自然人股东，分别持有股份80万元，各占注册资本总额的10％。

    特此公告