西藏金珠股份有限公司于2003年10月16日上午10：00整在西藏拉萨市北京中路182号公司拉萨总部二楼会议室召开了2003年第三次股东大会。出席会议的股东及股东委托人共10人，共计代表股份109641531股，占公司总股本的60%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长董金江先生主持，监事会主席柳铁伦先生对大会做了现场督证，见证律师央金女士为本次大会出具了《法律意见书》。会议的整个程序及表决符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。经大会审议，形成了如下决议：

    一、审议通过了修改后的《西藏金珠股份有限公司章程草案》的议案；此项议题有效表决票数109641531股，其中同意票数为109641531股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占参会数的100%。

    公司章程修改条款如下：

    1、原《公司章程》第十九条为：

    “公司经批准发行的普通股总数为5180万股，成立时向发起人西藏金珠（集团）有限公司、西藏自治区国际经济技术合作公司、西藏自治区信托投资公司、中国出口商品基地建设西藏公司和西藏自治区包装进出口公司发行3680万股，占公司发行普通股总数的71.04%。”

    现修改变更为：“公司经批准发行的普通股总数为5180万股，成立时向发起人西藏金珠（集团）有限公司、西藏自治区国际经济技术合作公司、西藏自治区信托投资公司、中国出口商品基地建设西藏公司和西藏自治区包装进出口公司发行3680万股，占公司发行普通股总数的71.04%。2003年，经财政部财企［2003］14号文批准，西藏金珠（集团）有限公司向南京长恒实业有限公司和江苏中桥百合通讯产品销售有限公司分别转让了其20%和14.97%的股份。转让后的股本结构为：西藏金珠（集团）有限公司持股4508.2514万股，占25%；南京长恒实业有限公司持股3606.6012万股，占20%；江苏中桥百合通讯有限公司持股2700.3826万股，占14.97%；西藏自治区国际经济技术合作公司持股71.1111万股，占0.4%；中国出口商品基地建设西藏公司持股71.1110万股，占0.4%；西藏自治区信托投资公司持股71.1111万股，占0.4%；西藏自治区包装进出口公司持股71.1110万股，占0.4%。”

    2、原《公司章程》第二十条为：

    “公司经2001年股本扩张后的股本结构为：普通股18033.0058万股，其中发起人持有11099.6794万股，其他内资股股东持有6933.3264万股。”

    现修改变更为：“公司经2001年股本扩张后的股本结构为：普通股18033.0058万股，其中发起人持有4792.6956万股，社会法人持有6306.9838万股，其他内资股股东持有6933.3264万股。”

    3、原《公司章程》第一百三十三条为：

    “董事会由十三名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”

    现修改变更为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人。”

    二、审议通过了公司为深圳市金珠南方贸易有限公司向深圳市商业银行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期续保的议案；此项议题有效表决票数109641531股，其中同意票数为109641531股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占参会数的100%。

    公司董事会于2002年10月24日和2002年11月29日对所属深圳市金珠南方贸易有限公司分别向深圳市商业银行和交通银行深圳市分行新洲支行申请综合授信额度1.3亿元人民币和3000万元人民币事项出具了提供担保的决议，根据深圳市商业银行与深圳市金珠南方贸易有限公司、西藏金珠股份有限公司签订的《总保证授信额度合同》的约定，深圳市商业银行向深圳市金珠南方贸易有限公司提供了2000万美元（等值人民币1.6亿元）的综合授信额度，并由西藏金珠股份有限公司提供担保，担保期限为9个月（即2002年11月28日至2003年8月28日），即公司提供给深圳市金珠南方贸易有限公司向交通银行深圳市分行新洲支行申请综合授信额度3000万元人民币转至深圳市商业银行，从而形成了在深圳市商业银行的综合授信额度总额为1.6亿元。

    根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发[2003]050号《关于要求提供银行综合授信担保的申请》，深圳市金珠南方贸易有限公司于2002年11月在深圳市商业银行的2000万美元授信额度已于2003年8月28日到期。为继续开展业务，经其与深圳市商业银行进一步商洽，该行同意继续为深圳市金珠南方贸易有限公司批准2000万美元综合授信额度，并要求公司为此笔综合授信额度提供一年期的续保。就此续保事项公司2003年第十四次董事会会议进行了审议并提交本次股东大会审议通过后，本次股东大会形成了同意为深圳市金珠南方贸易有限公司向深圳市商业银行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期续保的决议。

    三、审议通过了公司为深圳市金珠南方贸易有限公司向中国农业银行深圳福田支行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期的担保的议案：此项议题有效表决票数109641531股，其中同意票数为109641531股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占参会数的100%。

    根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发[2003]050号《关于要求提供银行综合授信担保的申请》和《西藏金珠股份有限公司资金需求报告》，为顺利开展业务，不断提高盈利能力，公司所属深圳市金珠南方贸易有限公司与农业银行深圳福田支行进行了商洽，该行同意为深圳市金珠南方贸易有限公司批准2000万美元综合授信额度并要求公司为此笔综合授信额度提供一年期担保。公司2003年第十四次董事会对此担保议案进行了审议并提交本次股东大会审议通过后形成了同意为深圳市金珠南方贸易有限公司向中国农业银行深圳福田支行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期的担保的决议。

    四、审议通过了关于董事津贴的议案；此项议题有效表决票数109641531股，其中同意票数为109641531股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占参会数的100%。

    具体内容为：第三届董事会董事每月拟发放2000元人民币的董事津贴，自第三届董事会成立以来执行。

    五、审议通过了关于监事津贴的议案；此项议题有效表决票数109641531股，其中同意票数为109641531股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占参会数的100%。

    具体内容为：第三届监事会监事每月拟发放2000元人民币的监事津贴，自第三届监事会成立以来执行。

    经西藏恒丰律师事务所央金律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，会议所作出的各项决议合法有效。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司

    2003年10月16日

    西藏恒丰律师事务所关于西藏金珠股份有限公司2003年第三次股东大会的法律意见书

    西藏金珠股份有限公司：

    受贵公司之委托，本律师事务所（以下简称“本所”）指派央金律师（以下简称“本律师”）出席贵公司2003年第三次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司规范意见（2000年修订版）》（以下简称《规范意见》）及贵公司之《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2003年9月11日，公司2003年第十四次董事会会议做出决议，定于2003年10月16日上午10：00在公司拉萨本部二楼会议室召开公司2003年第三次股东大会，并于2003年9月16日在《中国证券报》上公告了会议通知。通知中列明的本次股东大会审议事项、通知方式及时间地点等内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2003年10月16日上午10：00在西藏自治区拉萨市北京中路182号金珠公司二楼会议室如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长董金江先生主持。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表（和代理人）共10人，代表股份109641531股，占公司股份总数的60%。

    此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）关于本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议了关于修改《公司章程》的议案，经表决，同意票为109641531股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过。

    2、审议了公司为深圳市金珠南方贸易有限公司向深圳市商业银行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期的续保的议案，经表决，其中：同意票为109641531股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过。

    3、审议了公司为深圳市金珠南方贸易有限公司向中国农业银行深圳福田支行申请2000万美元的综合授信额度提供一年期的担保的议案，经表决，其中：同意票为109641531股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过。

    4、审议了关于董事津贴的议案，其中：同意票为109641531股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过。

    5、审议了关于监事津贴的议案，其中：同意票为109641531股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过。

    本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

    四、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途，经本律师及本所同意依法公告。

    

西藏恒丰律师事务所

    2003年十月十六日