西藏金珠股份有限公司于2003年8月4日以讯方式召开了2003年第十二次临时董事会会议。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事2名．公司全体监事已收悉本次会议议案；会议由公司董事长董金江先生召集。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过了如下决议：

    审议通过了《西藏金珠股份有限公司董事会关于整改工作报告》的议案。其中同意9票．反对0票，弃权0票。《整改报告》的全文披附后。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2003年8月5日

    西藏金珠股份有限公司董事会关于整改工作的报告

    中国证监会拉萨特派员办事处：

    根据贵办2003年4月24日至5月12日对我公司进行的巡回检查及2003年7月2口下达的拉证监发(2003)28号《限期整改通知书》的要求，我公司董事会、监事会及经营班子对比予以了高度重视，认为此次巡回检查对公司的整体运作进行了一次全面的评估，对公司今后的良性健康发展做了有益的指导和帮助，公司就此深表谢意。

    公司经对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披霹实施细则》(试行)、《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》等法律法规，就进一步完善公司整体的规范运作，加强募集资金项目的使用效果和规范化，提高财务核算和信息披露的工作质量．加强相关项目的风险控制等将采取积极的措施，并在规定的期限内逐条有序的予以落实。现就贵办下发的《限期整改通知书》中有关事项的措施汇报如下：

    一、规范运作方面的整改措施

    1、“五分开”方面

    (1)资产分开方面。公司与控股股东(含控股股东部分下属企业)存在的公司办公楼，少量汽车与控股股东(含控股股东部分下属企业)的职工宿舍楼双方互相无偿使用的事项，经双方协商，对上述资产的无偿使用拟采取协议租赁的方式予以解决，并责成经营班子具体落实。

    (2)同业竞争方面。公司未来的大宗贸易业务与控股股东或控股股东的下属企业不存在同配，故不存在与控股股东的同业竞争问题。

    (3)人事方面。公司在2000年就设立了人力资源部，相关劳动工资、用工人事以及养老保险、医疗保险、失业保险的管理、交纳、发放等已完全实现了独立。就整改通知中所指的公司国企职工的人事档案管理由控股股东统一管理事项，经与控股股东协商现已转交公司人力资源部管理。

    就原《公司章程》规定的11名董事与实有的13名董事事项，是因原《公司章程》中将2名独立董事单列后误用“其中”字样所致。经公司2003年第十次董事会会议提交，公司将在2003年第三次股东大会就此内容进行修正。

    3、“三会”运作方面

    (1)“三会”记录。就部分“三会”会议记录不详细、不完整，未详细记录相关发言要点和部分相关人员未在会议记录、决议上签字以及监事会会议无记录入签字等事项，是因为相关会议采取的是通讯传真方式，故无法及时在相关决议、记录上签字(以董事意见记录表上的签字为准)，相关董事无发言要点可记。会议记录签字事项已经补齐，监事会会议记录也做了记录人签字。就今后的“三会”记录，公司相关部门和人员将在认真检查及总结以往会议记录的基础上改进并加以完善，进一步提高记录等相关事项的工作质量。

    (2)董事会专门委员会。公司已设立了董事会专门委员会，并制了出了《董事会专门委员会实施细则》，就董事会四个专门委员会未召开会议事项．公司已进行了整改，在2003年6月份召开了2003年度第一次董事会审计委员会会议及2003年度第一次董事会提名委员会会议，公司将从今年起正式启动并完善发挥董事会四个专门委员会的作用。

    4、董秘工作方面

    关于公司董秘兼任下属西藏金珠雅砻藏药有限公司董事长职务的事宜，公司董秘早在一年前就意识到兼任该职务不利于集中精力做好董秘工作并多次向公司原任经营班子提出了辞职申请。目前已征得公司同意，辞去西藏金珠雅砻藏药有限公司董事长职务，相关手续正在办理之中。

    5、高管人员方面

    北海金珠包装制品有限公司及成都金珠生物科技有限公司的法定代表人仍为已离任一年半的公司原董事长、总经理孙勇先生一事，是由于股权转让工作持续至今年6月底才全部结束，期间下属子公司的法定代表人难以确定，故拖延至今。目前，北海金珠包装制品有限公司及成都金珠生物科技有限公司的法定代表入变更事宜已责成经营班子尽快办理之后，报董事会备案。

    二、信息披露方面的整改措施

    1、部分信息披露不完整、不真实事项

    公司收购深圳市金珠南方贸易有限公司股权事宜，在进行了相关公告后，未能就其中的该收购行为对公司经营的影响做到详细披霹，经贵办提醒公司就此发布了补充公告。就2002年年报披露的剩余募集资金披露数1902．85万元和贵办核证后的数据2696．89万元，其间少披露的794．04万元系公司将投入给西藏金珠稚砻藏药有限公司794．04万元的股权转让给成都金珠生物科技有限公司后未将该资金转回募集资金帐户所致；就此外司将在2003午半年度报告中予以校正。

    2、剩余募集资金用于补充流动资金未履行信息披露事项

    公司为使剩余募集资金2403．14万元(专用帐户尚存293．75万元)不闲置而在贸易业务中获得收益，故将其补充到流动资金中。期间由于未及时给董事会报告．造成未履行募集资金使用的相关程序及信息披露。公司董事会将以此为鉴，进一步规范募集资金使用管理，责成经营班子在将募集资金临时周转前及时上报董事会审议，并严格履行相关的决策程序和信息披露义务。

    三、募集资金使用方面的整改措施

    1、募集资金使用项目

    公司募集资金的投建项目，大部分由于宏观政策、经济方面的原因使之处于亏损或保本微利状态，另一部分项目由于公司自身的转型要求尚处于筹建期，未产生投资效益。就亏损或前景趋于不良的项目公司拟将采取相应措施进行处置，涉及募集资金项目的，公司将严格履行变更募集资金用途的相应法定程序；同时公司今后将认真研究项目的市场分析，进一步加大选择项目的可行性论证。

    2、募集资金转为他用事项

    公司为使剩余募集资金不闲置而在贸易业务中获得收益，故将其补充到流动资金中。期间由于未及时给董事会报告，造成未履行募集资金使用的相关程序及信息披露。公司董事会将以此为鉴，进一步规范募集资金使用管理，责成经营班子在将募集资金临时周转前及时上报董事会审议，并严格履行相关的决策程序和信息披露义务。

    四、财务核算方面的整改措施

    (一)、会计核算方面

    1、公司子公司——北京西藏北斗星图片总社投入丽泽园宾馆980万元，按照当初的合作意向，列入“长期债权投资”科目。经我公司进一步核实，已于今年6月将此帐务处理完毕，即丽泽园宾馆委托西藏外贸公司向我公司归还了此款。

    2、预付帐款——西藏远大工贸公司300万，2002年底编制报表时合同尚未到期．并且年末我们对该公司进行了核实了解，未发现有计提减值准备的因素存在。已于今年6月将其调入“短期投资”科目，现我公司正与该公司积极协商，争取尽快收回此款。若今后存在风险，将按照有关会汁政策，本着谨慎性原则计提相应的减值准备。

    3、北斗星少提累计折旧40.88万元事项，属于会计差错，按照会计差错的更正方法，我公司已在今年6月份作了追溯调整。

    (二)、会计报表附注披露方面

    1、转让西藏金珠雅砻藏药有限公司股权事宜，此事已在2002年年度审计报告会计附注的“长期投资”与“资本公积”下面分别进行了披露，未在“关联交易”项下予以披露。今后我公司将按照有关信息披露的要求，不断提高会计报表附注的信息披露质量。

    2、西南证券股权转让及受让西藏鑫珠实业有限公司(北京西藏大厦)9．83％的股权事宜。西南证券股权转让事宜已在2002年董事会决议公告中披露，属于未完成事项，我们将在2003年中报会计附注承诺事项中予以披露；受让西藏纛珠实业有限公司(北京西藏大厦)9．83％的股权事宜已在2002年年度报告“重大关联交易事项”中予以披露，属于未完成事项，我公司将在2001年中报会计附注承诺事项中予以披露。

    (三)、财务制度及内控制度执行方面

    我公司已按照相关要求成立了内部审计机构，并拟定了《公司及控股子公司财务管理制度》及《内部审计工作制度》，加大了公司内部审计机构的工作力度，对北斗星等子公司已进行了必要的审计，在拉萨总部已建立起电算化核算系统，并逐步实现了账务处理、报表核算、固定资产核算、工资核算等电算化，并已向有关部门打了《关于全面实施会计电算化，实行单一机器记帐的申请》。我公司将在今后的财务工作中，严格按照《财务通则》，《会计准则》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》等规定，进一步健全、完善内控制度，加强和规范财务与会计核算工作，不断提高财务核算水平，使公司的财务核算工作上升到一个新的台阶。

    五、其他方面的整改措施

    1、公司对外拆借资金事项，我公司今年已加大了拆借资金的回收力度，并于今年成功收回3000万元，剩余4165万元公司将进一步加大回收力度。

    2、公司对外提供担保额较大一事，董事会与经营班子一直采取确保措施，要求执行业务的控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司采取有效的风险控制措施，每10天向总公司报告业务进展和风险控制的详细情况。公司将进一步加大监控力度，确保防范化解风险隐患。

    

西藏金珠股份有限公司

    2003年8月13日