西藏金珠股份有限公司于2003年6月30日上午10：00整在西藏拉萨市北京中路182号公司拉萨总部二楼会议室如开了2003年第二次股东大会。山席会议的股东委托人共7人，共计代表股份110304173股，占公司总股本的61．17％，符合(公司法)和(公司章程)的规定。会议由公司董事长熊先懦先生主持，监事央宗女士对大会做了现场督证，见证律师央金女士为本次大会出具了(法律意见书》。会议议程符合<公司章程》和(股东大会议事规则)的规定。经大会审议，形成了如下决议：

    一、审议涌过了修改后的(西藏金珠股份有限公司章程)议案；

    公司章程修正条款如下：

    原<公司章程》涉及股东大会对董事会处置公司资产权限的第139条第2项为“批准公司或公司拥有50％以上权益的子公司做出单项金额不超过8000万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保”经2003年度第四次董事会会议审议提交和本次股东大会审议通过，现修正为“批准公司或公司拥有50％以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一年经审计的净资产的10％(不含10％)的资产抵押、质押或为第三方提供担保的决策”。

    有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数O股，弃权票数0股；同意票数：与参会数的100yo。

    二、审议通过了公司持股5％以上股东推荐第三届董事会董事人选的议案；

    西藏金珠股份有限公司第三届董事会共设董事9名(含独立董事2名)。分别为董金江先生、宋文军先生、次仁多吉先生，常学彬先生、史学兰女士、孙继先生和丁岳维先生，其中推荐董金江先生为董事长入选。

    1、审议董金江先生为第三届董事及董事长人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数0股，弃权票0股；同意票数占参会数的100％。

    2、审议宋文军先生为第三届董事人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数0股，弃权票数0股；同意票数占参会数的100％。

    3审议决仁多吉先生为第三届董事人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数0股，弃权票数0股；同意票数占参会数的100％。

    4、审议常学彬先生为第三届董事人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数0股，弃权票数0股；同意票数占参会数的100％。

    5、审议史学兰女士为第三届董事人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数0股，弃权票数0股；同意票数占参会数的100％股。

    6，审议孙继先生为第三届董事人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数0股，弃权票数0股；同意票数占参会数的100％。

    7、审议了岳维先生为第三届董事人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数O股，弃权票数O股；同意票数占参会数的100％。

    三、审议通过了公司持股5％以上股东推荐第三届监事会监事人选的议案；

    西藏金珠股份有限公司第三届监事会共设监事3名，其中股东代表的监事为柳铁伦先生和曹小竹先生，并建议柳铁伦先生为第三届监事会主席人选。

    1、审议柳铁伦先生为第三届监事及监事会主席人选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数0股，弃权票数0股；同意票数占参会数的100％。

    2、审议曹小竹先生为第三届监事入选；有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数。股，弃权票数O股同意票数占参会数的100％。

    四、审议通过了公司为深圳金珠南方贸易有限公司分批次提供总额5000万美元开证额度担保的议案，担保期限均一年；

    有效表决票数110304173股，其中同意票数为109593063股，反对票数O股，弃权票数711110股；同意票数占参会数的99.36％。

    五、审议通过了公司续聘深圳大华天城会计事务所为公司2003年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事项的议案；

    有效表决票数110304173股，其中同意票数为110304173股，反对票数O股，弃权票数0股；同意票数占参会数的100％。

    经西藏恒丰律师事务所央金律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、<规范意见》和《公司章程》的规定。会议所作出的各项决议合法有效。

    特此公告