本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性负连带责任。

    西藏金珠股份有限公司董事会于2003年5月28日以通讯方式召开了2003年第七次董事会会议。会议应到董事13名，实到董事13名，其中独立董事2名，公司全体监事收悉会议议案；会议由熊先儒董事长召集。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司持股5%以上股东推荐第三届董事会董事人选提交股东大会审议提案；其中：同意票12票，反对票1票，弃权0票。

    西藏金珠股份有限公司第二届董事会（独立董事除外）已到期，须进行换届工作。根据《公司章程》第九十四条的相关规定，经由持有本公司5%以上股份的股东西藏金珠（集团）有限公司（持股25%）、南京长恒实业有限公司（持股20%）和江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（持股14.97%）推荐，西藏金珠股份有限公司第三届董事会共设董事9名（含独立董事2名）。其中：西藏金珠（集团）有限公司推荐董事人选3名，分别为董金江先生、宋文军先生和次仁多吉先生，其中推荐董金江先生为董事长人选；南京长恒实业有限公司推荐董事人选2名，分别为史学兰女士和常学彬先生；江苏中桥百合通讯产品销售有限公司推荐董事人选2名，分别为孙继先生和丁岳维先生。就上述股东代表推荐的董事人选须经公司股东大会审议。

    二、审议通过了公司为深圳市金珠南方贸易有限公司分批次提供总额5000万美元开证额度担保的议题并提交股东大会审议；其中：同意票12票，反对0票，弃权1票。

    深圳市金珠南方贸易有限公司为公司所属的控股子公司，我公司持有该公司80%的股份。目前该公司贸易业务主要为代理进口手机的零部件及整机销售业务，是我公司目前的主要经济增长点。2002年底，该公司总资产已达25415万元，股东所有者权益已达5321万元，预计2003年全年进出口贸易将达100000万元人民币左右。该公司为完成公司今年的经营目标，现从事的手机代理销售业务因业务量放大，需要大资金支撑；因此，公司董事会截止本次董事会会议之前已提供3亿元的开证担保（其中8000万元尚未实施）。

    为顺利完成公司全年的经营任务，本次董事会审议通过了公司为深圳市金珠南方贸易有限公司分批次提供总额5000万美圆的开证额度。在总额度不变的前提下，具体开证担保将根据该公司与相关银行的磋商情况而定。

    三、审议通过了续聘深圳大华天城会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议题，并提请股东大会审议通过后授权董事会决定该事务所的报酬；其中：同意票13票，反对0票，弃权0票。

    四、关于召开公司2003年度第二次股东大会事项。

    本次董事会就上述提案一、二、三提交公司2003年第二次股东大会审议；股东大会的具体事项，公司将做专项公告。

    特此公告

    附：

    1、第三届董事会董事候选人个人简历

    董金江：男，汉族，1958年4月生，党员，大专学历，高级经济师。1974.8—1976.11：自治区拉萨市农牧局农试场（种畜场）锻炼（知青）；1976.12－1985.3：自治区外贸公司工作；1985.4－1993.8：自治区外运公司，先后任车队队长、公司副总经理；1993.9－1995.7：自治区对外贸易进出口公司任总经理、党委副书记；1995.8－1996.10：自治区对外贸易经济合作厅副厅长、党组成员；1995.12－2002.3：自治区外经贸厅党组成员、西藏金珠（集团）有限公司任党委书记、董事长、总裁。（期间于1996年－2000年还曾兼任金珠股份有限公司董事长）；2002.3至今：任外经贸厅党组成员、西藏金珠（集团）有限公司任党委书记、董事长。2001年担任西藏自治区高级经济师系列审评委员会委员；现兼任西藏自治区第八届人大常委。

    宋文军：男，汉族，1959年12月生，党员，高中学历，会计师。1977年-1978年：在山东汪瞳镇中学；1979年-1979年12月：在西藏财经学校学习；1979年12月-1996年：在西藏自治区对外贸易进出口公司任财务部经理；1996年至今分别任西藏金珠股份有限公司副总经理、常务副总经理、财务负责人、总会计师和董事。期间兼任西藏金运工贸有限公司董事长。

    次仁多吉：男，藏族，党员，1973年1月生，研究生。1990年7月-1994年7月就读于中央民族大学，获哲学学士学位；1994年7月—1996年：在西藏对外贸易有限公司工作；1996年至今：在西藏金珠股份公司分别任项目经理、董事会秘书授权代表、总经理助理、董事会秘书、董事；2001年至今兼任西藏金珠雅砻藏药有限公司董事长。

    孙继：男，汉族，1965年1月生，党员，工程硕士。1981年-1985年：北京理工大学就读；1985年-1988年：北京理工大学研究生院就读；1988年-1998年：中国北方工业公司就职；1998年-2001年：惠泽百合广告公司任董事长、总经理；2001年至今：中桥百合通讯公司任董事长、总经理。

    丁岳维，男，汉族，1961年3月生，博士。1977---1982.7：西安交通大学；1982.8---1987.8：中科院兰州分院；1987.9---1990.6：陕西财经学院取得硕士学位；1990.7---1994.12：西安公路交通大学教学；1995.1---1996.5：抚顺宁发针织有限公司任财务总监；1996.9---1999.10西安公路交通大学取得博士学位；1999.11---2003.4：深圳智联物流有限公司任财务总监；2003.4---2003.5：江苏中桥百合通讯产品销售有限公司负责财务工作。

    史学兰，女，汉族，1964年12月生，大专。1983年9月---1990年1月：航天航空部电子衡器研究所从事技术工作；1990年1月---1990年12月：兵器工业部深圳华达电子能量总公司从事质量管理工作；1991年1月---2003年3月：深圳四联电子新技术有限公司；2003年3月至今：南京长恒实业有限公司。

    常学彬：男，汉族，1970年1月，本科。1977年9月---1989年7月：永登县第五中学就读小学至高中；1989年9月---1991年7月：就读于甘肃省财政学校会计专业；1991年9月---1995年7月：就读于兰州大学经济管理专业；1995年10月：兰州市财政局国债服务部就职；1996年5月---1997年10月：任原兰州市信托投资公司深圳证券部副总经理；1998年至今：任深圳市银鸥投资发展有限公司总经理。

    2、深圳市金珠南方贸易有限公司简介

    深圳市金珠南方贸易有限公司成立于1993年12月15日，企业法人营业执照注册号码4403011092455,注册资金人民币4000万元。西藏金珠股份有限公司目前占本公司80%的股份。

    公司主要的经营项目有国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体范围按深贸管审证字第287号《深圳市对外贸易审定证书》核准的范围）。目前，公司贸易业务主要为代理进口手机的零部件及整机销售业务。

    2002年底，公司总资产已达25415万元，股东所有者权益已达5321万元，预计2003年全年进出口贸易将达100000万元人民币左右。

    公司将在以往良好的贸易基础上不断拓展业务范围，扩大经营规模，发展成为以进出口贸易为主、效益优良的国内大型商业贸易企业。

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2003年5月29日

     西藏金珠股份有限公司独立董事之独立意见

    西藏金珠股份有限公司2003年第七次董事会会议审议通过了《关于公司持股5%以上股东推荐的第三届董事会董事人选的提案》，我们作为独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：公司董事会对第三届董事会董事人选的提名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：雎国余、郝振平

    2003年5月29日