本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股份转让概述

    2001年12月16日，西藏金珠（集团）有限公司（简称金珠集团）与南京长恒实业有限公司（简称南京长恒）、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称江苏中桥）签订了《股份转让合同》。拟将其持有本公司7022.88万股国有法人股中的4095.444万股（占本公司总股本的34.97%）分别转让给南京长恒2341.9488万股（占本公司总股本的20%）、江苏中桥1753.4952万股（占本公司总股本的14.97%），转让价格为每股3.18元，转让金额总计为人民币130,235,119.20元，其中：南京长恒转让价款总额为人民币74,473,971.84元，江苏中桥转让价款总额为人民币55,761,147.36元。根据国家财政部财企[2003]14号文批复，同意该转让。

    鉴于本次金珠集团的股权转让工作是以2001年6月30日为基准日，批复期间，本公司分别于2002年6月和2002年10月实施了两次资本公积金转增股本，转增比例分别为10：1和10：4,转增股本后，在本公司股份总数发生变化的同时，每股净资产值也发生了变化。鉴于上述情况，在金珠集团出让其持有本公司股权比例和股权转让总价值不变的情况下，转让价格由每股3.18元调整为2.06元；完成股权划转登记过户后的数量和比例应为：公司总股本为18033.0058万股，其中金珠集团持有国有法人股4508.2514万股，占本公司总股本的25%；南京长恒、江苏中桥分别持有3606.6012万股、2700.3826万股，分别占本公司总股本的20%、14.97%。

    二、主要股东（及股份结构变动）变动情况1、股份转让前主要股东持股情况

    序号   股东名称            转让前持股数(股) 占总股本比例(%)  持股性质
    1      西藏金珠（集团）    108,152,352         59.97         国有法人股
           有限公司


2 股份转让后主要股东持股情况序号 股东名称
     转让后持股数(股) 占总股本比例(%)     持股性质
 1   西藏金珠（集团）有限公司     45,082,514           25         国有法人股
 2   南京长恒实业有限公司         36,066,012           20         社会法人股
 3   江苏中桥百合通讯产品销售     27,003,826        14.97         社会法人股
     有限责任公司

    三、董、监事及高级管理人员买卖股票情况

    本公司公告前六个月内，公司董、监事及高级管理人员无买卖本公司股票的情况。

    四、其他事项

    本次转让股份的出让方和受让方之间不存在关联关系，受让方无间接持有本公司股票的情况。

    就西藏金珠集团有限公司转让其持有本公司部分股权事项，本公司根据《股票上市规则》第4.9条的有关规定向全体股东履行了持续披露义务，相关公告分别于2001年11月23日、2001年12月19日和2003年2月25日在《中国证券报》上进行了披露。

    五、备查文件目录

    1、西藏自治区人民政府藏政办函[2001]57号《西藏自治区人民政府办公厅关于西藏金珠（集团）有限公司转让部分国有法人股的批复》；

    2、财政部财企[2003]14号《财政部关于西藏金珠股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》；

    3、《股份转让合同书》.

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2003年4月3日

     南京长恒实业有限公司关于受让西藏金珠股份有限公司20%股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股份转让概述

    南京长恒实业有限公司（简称本公司）与西藏金珠（集团）有限公司（简称金珠集团）就本公司受让金珠集团所属西藏金珠股份有限公司（简称西藏金珠）20%股份事宜，经双方接触商洽于2001年11月16日签定了《股份转让意向书》，并于2001年12月16日签定了《股份转让合同书》。因本次股份受让涉及国有法人股，故经西藏自治区人民政府同意，以及国家财政部批复审批同意。

    本次受让股份后本公司累计持有的股份数量为3606.6012万股，所占比例为20%。受让过程中，本公司未曾聘请相关机构负责策划。通过本次受让，本公司未直接或间接对西藏金珠产生控制，亦未曾有通过二级市场买卖西藏金珠股份的情况。

    《股份转让合同书》的主要内容：

    1、受让方：南京长恒实业有限公司

    转让方：西藏金珠（集团）有限公司

    2、协议签定时间：2001年12月16日

    协议签定地点：西藏拉萨市北京中路182号西藏金珠（集团）有限公司

    3、受让股份的种类：国有法人股

    受让股份的数量和比例：受让数量为3606.6012万股，受让数量占上市公司总股本的比例为20%

    每股价格：根据《股份转让合同书》，每股转让价格为人民币3.18元；因西藏金珠实施两次公积金转增，每股净资产发生相应变化，因此在受让总价值和比例不变的前提下，每股价格应为人民币2.06元。

    4、付款方式、条件和期限：以现金方式分三期支付转让价款74,473,971.84元人民币。

    5、股权登记过户费用的支付：本次股份转让中各方发生的费用自行承担，所共同涉及有关费用由双方各自承担一半。

    6、协议变更和解除条件：因不可抗力致使不能合同无法履行的，遇上不可抗力一方的，应立即将事故的详情书面通知对方，并应在15日内提供有权部门签发的不能履行或延期履行的有效证明文件；按照不可抗力对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或部分免除合同责任，或延期履行合同。

    7、协议生效时间和条件：

    （1）、经双方签字盖章即对双方当事人具有约束力，报请财政部审批后即发生法律效力；

    （2）、双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使合同项下股份转让合法、有效的进行；

    （3）、双方应根据合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家有关主管部门、证券管理机构办理合同项下股份转让的报批手续；

    （4）、合同的各项条款和条件均为可独立履行。如果合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，双方应立即协商并拟订新的条款来取代该被认为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其他各项条款仍继续有效，双方应继续履行合同。

    二、受让方基本情况

    1、受让方名称：南京长恒实业有限公司

    2、注册地址：南京经济技术开发区（鼓楼区消防大厦五楼）

    3、法定代表人：陈贻发

    4、成立日期：1993年7月23日

    5、主营业务及经营情况：国内贸易；电子计算机软件开发；计算机配件；通讯产品及配件销售；企业投资、咨询；资产托管经营；教育投资及咨询服务。经江苏兴瑞会计师事务所审定【兴瑞审字（2003）第1075号】，截至2002年12月31日，公司资产总额为244,889,311.99元，负债总额为85,259,923.83元，所有者权益合计为159,629,388.16元。2002年度公司商品销售收入为2,174,679.49元，主要原因在于公司征地办学及建设新校舍方面进行整合。目前公司已经完全理顺各方面关系，预计2003年主营业务收入达到1.5亿元左右。

    6、最近经审计财务报表附注没有重要说明

    三、受让本次股份的资金来源

    本次受让西藏金珠20%股份而支付的资金系本公司自有资金。

    四、受让方的直接、间接和实际出资人概况

    本公司由自然人马志平、范伟直接出资设立。

    （1）马志平：男，1966年2月出生，身份证号码：320123660206001,系南京长恒实业有限公司的出资人之一，出资额8160万元，占公司注册资本的51％。主要工作经历：①1984～1992年，南京市六合县邮电局；②1992～1994年，南京市六合县电讯器材公司；③1994～1999年，南京捷迅移动通信公司；④1999年～今，江苏天创通讯实业有限公司。

    （2）范伟：男，1959年4月出生，身份证号码：410402195904090031,系南京长恒实业有限公司的出资人之一，出资额7840万元，占公司注册资本的49％。主要工作经历：①1982～1989年，中国人民解放军总参谋部服役；②1989～1997年，河南省平顶山统计局、河南省外贸公司；③1997～2000年，深圳四联电子新技术有限公司；④2000年～今，南京长恒实业有限公司。

    五、受让方关联人基本情况

    （1）马志平：男，1966年2月出生，身份证号码：320123660206001,家庭地址：南京市鼓楼区怡景花园8号1204室。系南京长恒实业有限公司的出资人之一，出资额8160万元，占公司注册资本的51％。主要工作经历：①1984～1992年，南京市六合县邮电局；②1992～1994年，南京市六合县电讯器材公司；③1994～1999年，南京捷迅移动通信公司；④1999年～今，江苏天创通讯实业有限公司。

    （2）范伟：男，1959年4月出生，身份证号码：410402195904090031,家庭地址：广东省深圳市蛇口文竹园5幢702室。系南京长恒实业有限公司的出资人之一，出资额7840万元，占公司注册资本的49％。主要工作经历：①1982～1989年，中国人民解放军总参谋部服役；②1989～1997年，河南省平顶山统计局、河南省外贸公司；③1997～2000年，深圳四联电子新技术有限公司；④2000年～今，南京长恒实业有限公司。

    （3）江苏天创通讯实业有限公司：1999年在江苏省工商行政管理局注册成立，营业执照注册号3200002101423,住所在南京市玄武区丹凤街都司巷1号，法定代表人马志平，注册资本11000万元，其中马志平出资9900万元，占注册资本的90％。经营范围：通信设备（卫星地面接收设施除外），普通机械、汽车（小轿车除外）、摩托车及配件的制造、销售，商品信息咨询，通讯设备维修服务。

    （4）南京民办实验学校：1996年由南京长恒实业有限公司投资、南京市第二教育局批准【办学许可证号：（宁二）教社字（9601718）号】成立。办学内容：小学、中学（学历）教育及学前教育、剑桥少儿英语培训。学校理事长曹小竹。校址位于南京市凤台南路28号，注册资本280万元，南京长恒实业有限公司全资拥有。

    （5）除上述关联方以外，南京长恒实业有限公司及其出资人马志平和范伟没有在对外投资中处于控股地位的关联方事项。

    六、受让方与出让方、上市公司其他股东的关系说明

    本公司作为受让方，与出让方、上市公司其他股东均无任何直接或间接的产权关联关系；不存在受托行使西藏金珠其他股东权利的事实。

    七、受让方承诺事项

    1、受让股份的资金来源合法，且有充分的资金及时完整地履行其在本合同项下的付款义务；

    2、保证积极协助金珠集团办理本次股份转让的报批和过户登记及交割手续，包括提供必要的文件和资料；

    3、保证提供的与〈〈股份转让合同书〉〉有关的任何文件或信息，在所有方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导；

    4、保证不改变西藏金珠的注册地，不改变西藏金珠的主业，坚持以藏药为西藏金珠的主要产业发展方向；

    5、认真履行股东的权利与义务，保证西藏金珠的正常运行和发展。

    八、持有、买卖上市公司流通股的情况本公司除协议受让该股份以外，公司董事、监事及其他高级管理人员没有另外持有和买卖西藏金珠流通在外的普通股。

    九、备查文件目录

    1、受让方基本情况报告

    2、2001年、2002年审计报告

    3、本次股份受让资金来源情况报告

    4、受让方的关联方情况简介

    5、受让方与出让方产权关联关系说明

    6、关于受让方受托行使上市公司其他股东权利的报告

    7、关于受让方本次股份受让时间进程的报告

    8、《股份转让合同》

    9、关于受让方与上市公司及其股东相关事项的报告

    10、关于履行本次股份转让bsp四、受让方的直接、间接和实际出资人概况

    本公司由自然人孙继、陆峰直接出资设立。

    （1）孙继：男，1965年1月出生，身份证号码：110108650109577,系江苏中桥百合通讯产品销售有限公司的出资人之一，出资额5400万元，占公司注册资本的45％。主要工作经历：①1988～1998年，中国北方工业公司；②1998～2001年，惠泽百合广告公司董事长、总经理；③2001年～今，江苏中桥百合通讯产品销售有限公司董事长、总经理。

    （2）陆峰：男，1969年6月出生，身份证号码：