1、受让方的基本情况

    企业名称：江苏中桥百合通讯产品销售有限公司

    注册地址：南京经济技术开发区（鼓楼区北京西路1号）

    法定代表人：孙继

    成立日期：2001年8月8日

    注册资本：1.2亿元人民币

    营业执照注册号：3201092000695

    出资人：孙继（45％），陆峰（55％）

    主营业务范围及经营情况：通信器材，通讯设备及配件,普通机械、汽车、摩托车配件销售；移动通信综合业务；通信设备维修服务及技术咨询；国内贸易。经江苏兴瑞会计师事务所审定【兴瑞审字（2003）第1065号】，截至2002年12月31日，公司资产总额为177,613,082.84元，负债总额为57,234,893.02元，所有者权益合计为120,378,189.82元，商品销售收入81,606,667.68元。预计2003年度主营业务收入将达到2亿元。

    公司2002年度财务会计报表经江苏兴瑞会计师事务所审定出具无保留意见的审计报告。

    2、详见2001、2002年审计报告

    3、资金来源：受让本次股份的资金为自有资金。

    4、受让方的关联方：

    （1）孙继：男，1965年1月出生，身份证号码：110108650109577,系江苏中桥百合通讯产品销售有限公司的出资人之一，出资额5400万元，占公司注册资本的45％。

    主要工作经历：①1988～1998年，中国北方工业公司；②1998～2001年，惠泽百合广告公司董事长、总经理；③2001年～今，江苏中桥百合通讯产品销售有限公司董事长、总经理。

    （2）陆峰：男，1969年6月出生，身份证号码：441621196906273035,系江苏中桥百合通讯产品销售有限公司的出资人之一，出资额6600万元，占公司注册资本的55％。

    主要工作经历：①1989～1996年，深圳四联电子新技术有限公司；②1996～2001年，深圳智雄武汉分公司；③2001年～今，江苏中桥百合通讯产品销售有限公司。

    （3）除上述关联方以外，江苏中桥百合通讯产品有限公司及其出资人孙继、陆峰没有在对外投资中处于控股地位的关联方事项。

    5、受让方和出让方之间无任何的产权关联关系。

    6、受让方没有与有关方面协商受托行使该上市公司其他股东权利。

    7、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（受让方）于2000年底与西藏金珠（集团）有限公司（出让方）就受让金珠集团所属西藏金珠股份有限公司14.97%股份事宜，经过近一年的接触商洽，双方于2001年11月16日签定了《股份转让意向书》，并于2001年12月16日签定了《股份转让合同书》。

    8、详见《股份转让合同书》。

    9、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（受让方）与西藏金珠（集团）有限公司、西藏金珠股份有限公司及其股东间没有发生股权转让、资产转换和投资等重大事件。

    10、受让人承诺在规定期限内不出让其所持有的股份，不收购西藏金珠股份有限公司的流通股。并承诺：

    （1）、受让股份的资金来源合法，且有充分的资金及时完整地履行其在本合同项下的付款义务；

    （2）、保证积极协助金珠集团办理本次股份转让的报批和过户登记及交割手续，包括提供必要的文件和资料；

    （3）、保证提供的与〈〈股份转让合同书〉〉有关的任何文件或信息，在所有方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导；

    （4）、保证不改变西藏金珠的注册地，不改变西藏金珠的主业，坚持以藏药为西藏金珠的主要产业发展方向；

    （5）、认真履行股东的权利与义务，保证西藏金珠的正常运行和发展。

    11、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司公告草稿

    

江苏中桥百合通讯产品销售有限公司

    2003年4月3日

     南京长恒实业有限公司披露公告报备文件

    1、受让方的基本情况

    企业名称：南京长恒实业有限公司

    注册地址：南京经济技术开发区（鼓楼区消防大厦五楼）

    法定代表人：陈贻发成立日期：1993年7月23日

    注册资本：1.6亿元人民币

    营业执照注册号：3201922001281

    出资人：马志平（51％），范伟（49％）

    主营业务范围：国内贸易；电子计算机软件开发；计算机配件；通讯产品及配件销售；企业投资、咨询；资产托管经营；教育投资及咨询服务。

    最近经审计财务报表有关数据：经江苏兴瑞会计师事务所审定【兴瑞审字（2003）第1075号】，截至2002年12月31日，公司资产总额为244,889,311.99元，负债总额为85,259,923.83元，所有者权益合计为159,629,388.16元。2002年度公司商品销售收入为2,174,679.49元，主要原因在于公司征地办学及建设新校舍方面进行整合。目前公司已经完全理顺各方面关系，预计2003年主营业务收入达到1.5亿元左右。

    2、详见2001、2002年审计报告

    3、资金来源：受让本次股份的资金为自有资金。

    4、受让方的关联方：

    （1）马志平：男，1966年2月出生，身份证号码：320123660206001,家庭地址：南京市鼓楼区怡景花园8号1204室。系南京长恒实业有限公司的出资人之一，出资额8160万元，占公司注册资本的51％。

    主要工作经历：①1984～1992年，南京市六合县邮电局；②1992～1994年，南京市六合县电讯器材公司；③1994～1999年，南京捷迅移动通信公司；④1999年～今，江苏天创通讯实业有限公司。

    （2）范伟：男，1959年4月出生，身份证号码：410402195904090031,家庭地址：广东省深圳市蛇口文竹园5幢702室。系南京长恒实业有限公司的出资人之一，出资额7840万元，占公司注册资本的49％。

    主要工作经历：①1982～1989年，中国人民解放军总参谋部服役；②1989～1997年，河南省平顶山统计局、河南省外贸公司；③1997～2000年，深圳四联电子新技术有限公司；④2000年～今，南京长恒实业有限公司。

    （3）江苏天创通讯实业有限公司：1999年在江苏省工商行政管理局注册成立，营业执照注册号3200002101423,住所在南京市玄武区丹凤街都司巷1号，法定代表人马志平，注册资本11000万元，其中马志平出资9900万元，占注册资本的90％。经营范围：通信设备（卫星地面接收设施除外），普通机械、汽车（小轿车除外）、摩托车及配件的制造、销售，商品信息咨询，通讯设备维修服务。

    （4）南京民办实验学校：1996年由南京长恒实业有限公司投资、南京市第二教育局批准【办学许可证号：（宁二）教社字（9601718）号】成立。办学内容：小学、中学（学历）教育及学前教育、剑桥少儿英语培训。学校理事长曹小竹。校址位于南京市凤台南路28号，注册资本280万元，南京长恒实业有限公司全资拥有。

    （5）除上述关联方以外，南京长恒实业有限公司及其出资人马志平和范伟没有在对外投资中处于控股地位的关联方事项。

    5、受让方和出让方之间无任何的产权关联关系。

    6、受让方没有与有关方面协商受托行使该上市公司其他股东权利。

    7、南京长恒实业有限公司（受让方）于2000年底与西藏金珠（集团）有限公司（出让方）就受让金珠集团所属西藏金珠股份有限公司20%股份事宜，经过近一年的接触商洽，双方于2001年11月16日签定了《股份转让意向书》，并于2001年12月16日签定了《股份转让合同书》。

    8、详见《股份转让合同书》。

    9、南京长恒实业有限公司（受让方）与西藏金珠（集团）有限公司、西藏金珠股份有限公司及其股东间没有发生股权转让、资产转换和投资等重大事件。

    10、受让人承诺在规定期限内不出让其所持有的股份，不收购西藏金珠股份有限公司的流通股。并承诺：

    （1）、受让股份的资金来源合法，且有充分的资金及时完整地履行其在本合同项下的付款义务；

    （2）、保证积极协助金珠集团办理本次股份转让的报批和过户登记及交割手续，包括提供必要的文件和资料；

    （3）、保证提供的与〈〈股份转让合同书〉〉有关的任何文件或信息，在所有方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导；

    （4）、保证不改变西藏金珠的注册地，不改变西藏金珠的主业，坚持以藏药为西藏金珠的主要产业发展方向；

    （5）、认真履行股东的权利与义务，保证西藏金珠的正常运行和发展。

    11、南京长恒实业有限公司公告草稿

    

南京长恒实业有限公司

    2003年4月3日

     关于股权转让备查文件的说明

    西藏金珠（集团）有限公司（下简称金珠集团）作为股权转让的出让方，为优化西藏金珠股份有限公司（简称西藏金珠）的法人治理结构，有效地解决“一股独大”问题，促进上市公司股权多元化，进一步加快西藏金珠的发展，同时积极改善本公司的资财状况，在金珠集团董事会的领导下，根据2001年年中董事会中形成股权转让的决议，相应成立了股权转让授权工作小组，负责具体工作。

    按照工作部署，经过充分考虑和多方权衡，截至2001年11月5日，工作小组先后剔除了出价偏低和有不合理要求以及不能对西藏金珠后续发展提供支撑的公司，最终确定了股权受让方为南京长恒实业有限公司和江苏中侨百合通讯产品销售有限责任公司，在此基础上三方首先于2001年11月16日草签了《股份转让意向书》，并于2001年12月16日正式签订了《股份转让合同书》。因本次股份转让涉及国有法人股，故股权转让已获西藏自治区人民政府以及国家财政部批复。现将有关备查文件的情况说明如下：

    一、本次股份转让时间进程说明：

    金珠集团董事会于2001年7月28日形成（200112）号董事会决议，决议通过了金珠集团出让部分股权的提案。并于2001年11月5日经过多轮谈判基本确定了受让方为南京长恒实业有限公司和江苏中桥百合通讯产品销售有限公司，并于2001年11月16日三方草签了《股份转让意向书》，后于2001年12月16日签定了《股份转让合同书》。本次股份转让业经西藏自治区人民政府2002年1月28日藏政函[2002]5号批复后转报国家财政部，并于2003年1月获财政部财企[2003]14号批复。

    二、对受让方资格条件审查的情况说明：

    就南京长恒实业有限公司和江苏中桥百合通讯产品销售有限公司的资质、信誉及财务状况，本公司委托北京市君泽君律师事务所根据江苏兴瑞会计师事务所出具的《2002年度审计报告》进行相关资质等的确认，并出具了相关的法律意见书。

    三、在相关期间内出让方及关联人持有西藏金珠股票情况的说明：

    金珠集团在股份转让协议洽谈前后及报送材料前的六个月内持有西藏金珠59.97％的股份，关联人未持有西藏金珠的股份；金珠集团的董事、监事及高管人员除两人持有西藏金珠股份外（均冻结），其他董事、监事及高管人员均未持有西藏金珠股份；并在上述期限内均未买卖西藏金珠股份。

    四、出让方是否存在占用上市公司资产等的情况说明：

    出让方金珠集团未有对上市公司（西藏金珠）的资产占用情况。五、是否存在司法裁判等原因限制本次股份转让情况说明：金珠集团本次股权转让已获西藏自治区人民政府及国家财政部批复，转让方与受让方于2001年12月16日签署《股份转让合同书》；不存在司法裁判原因和限制本次拟出让股份的过户。股权转让经上海证券交易所确认后，尚需在中央证券登记结算公司上海分公司办理过户手续。

    六、本次转让完成后出让方是否委托他人行使持有其剩余股份的股东权利情况说明：

    在本次股份转让后，出让方金珠集团仍持有西藏金珠25%的股权，金珠集团未委托任何他人行使该股份的股东权利。

    受让方金珠集团的法人资格证明、持有西藏金珠股权的证明文件、西藏自治区人民政府及国家财政部批复文件附后。

    特此说明

    

西藏金珠（集团）有限公司

    2003年4月3日