西藏金珠股份有限公司于2003年3月31日上午10：00整在西藏拉萨市北京中路182号公司拉萨总部二楼会议室召开了2003年第一次股东大会暨2002年股东年会。出席会议的股东及股东委托人共11人，共计代表股份111,066,599股，占公司总股本的62%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊先儒先生主持，监事会主席益西巴桑先生对大会做了现场督证，见证律师卢晓明先生就本次大会出具了《法律意见书》。会议议程符合《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。经大会审议，形成了如下决议：

    一、审议通过了修改后的《西藏金珠股份有限公司章程》；

    公司章程修正条款如下：

    （1）原《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币12880.72万元。现修正为：公司注册资本为人民币18033.0058万元。

    （2）原《公司章程》第二十条为：公司经2002年股本扩张后的股本结构为：普通股12880.72万股，其中发起人持有7928.34万股，其他内资股股东持有4952.38万股。现修正为：公司经2002年股本扩张后的股本结构为：普通股18033.0058万股，其中发起人持有11099.6794万股，其他内资股股东持有6933.3264万股。

    有效表决票数111,066,599票,其中同意票数为111,066,599票,反对票数0票,弃权票数0票;同意票数占参会票数的100%。

    二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

    有效表决票数111,066,599票,其中同意票数为111,066,599票,反对票数0票,弃权票数0票;同意票数占参会票数的100%。

    三、审议通过了公司2002年度监事会工作报告；

    有效表决票数111,066,599票,其中同意票数为111,066,599票,反对票数0票,弃权票数0票;同意票数占参会票数的100%。

    四、审议通过了公司2002年年度报告及2002年年度报告摘要；

    有效表决票数111,066,599票,其中同意票数为111,066,599票,反对票数0票,弃权票数0票;同意票数占参会票数的100%。

    五、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    有效表决票数111,066,599票,其中同意票数为111,066,599票,反对票数0票,弃权票数0票;同意票数占参会票数的100%。

    六、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2002年度共实现净利润4,524,726.86元，提取10%法定公积金1,431,363.28元（其中含深圳金珠南方贸易有限公司已单独提取的10%法定公积金978,890.59元），提取5%法定公益金715,681.64元（其中含深圳金珠南方贸易有限公司已单独提取的5%法定公益金489,445.30元），加上年初未分配利润43,762,617.96元，公司2002年度可供股东分配的利润为46,140,299.90元。考虑到公司现处于转型期，加之2003年度公司内外部的经营形势较为严峻，同时公司在2002年10月向全体股东实施了每10股转增4股的资本公积金转增股本方案；因此公司2002年度的利润分配预案为：不分配不转增。

    有效表决票数111,066,599票,其中同意票数为111,066,599票,反对票数0票,弃权票数0票;同意票数占参会票数的100%。

    本次股东大会由四川商信律师事务所卢晓明律师进行了现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所作出的各项决议合法有效。

    特此公告