西藏金珠股份有限公司：

    受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派具有证券律师资格的卢晓明律师（以下简称“本律师”）出席贵公司2003年第一次股东大会暨2002年股东年会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司规范意见（2000年修订版）》（以下简称“《规范意见》）及贵公司之《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2003年2月23日，公司2003年第二次董事会会议作出决议，定于2003年3月31日召开公司2003年第一次股东大会暨2002年股东年会，并于2003年2月27日在《中国证券报》上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项，通知的方式和内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2003年3月31日在西藏自治区拉萨市北京中路182号金珠公司二楼会议室如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长熊先儒先生主持。

    二、关于出席本次会人员的资格

    出席本次股东大会人员的股东代表（和代理人）共11人，代表股份111,066,599股，占公司股份总数的62％。

    此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）关于本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议了《关于修改公司章程的议案》，经表决，同意票为111,066,599股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100％，该议案获得有效通过。

    2、审议了《公司2002年度董事会工作报告》，经表决，同意票为111,066,599股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100％，该议案获得有效通过。

    3、《公司2002年度监事会工作报告》，经表决，同意票为111,066,599股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100％，该议案获得有效通过。

    4、审议《公司2002年年度报告》及《公司2002年年度报告摘要》的议题，经表决，同意票为111,066,599股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100％，该议案获得有效通过。

    5、审议《公司2002年年度财务决算报告》的议题，经表决，同意票为111,066,599股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100％，该议案获得有效通过。

    6、审议公司2002年年度利润分配预案，经表决，同意票为111,066,599股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100％，该议案获得有效通过。

    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

    五、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所作出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途，经本律师及本所同意依法公告。