西藏金珠股份有限公司于2003年2月23日上午10：00整在公司成都总部会议室召开了2003年第二次董事会会议,会议由公司董事长熊先儒先生主持。会议应到董事13名,其中独立董事2名,实到董事9名(包括2名独立董事)。公司董事王运金先生、曹玉忠先生、嘎玛先生、扎西平措先生因工作原因未能出席本次董事会会议,王运金、曹玉忠、嘎玛已书面委托公司董事宋文军先生代为出席及表决,扎西平措先生已书面委托公司董事普桑先生代为出席及表决。会议召开程序及参会人数符合《公司法》、《公司章程》和《董事会会议议事规则》的有关规定,会议审议通过了如下议题：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2002年年度报告》及《公司2002年年度报告摘要》；

    三、审议通过了《公司2002年年度财务决算报告》；

    四、审议通过了公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2002年度共实现净利润4,524,726.86元,加上年初未分配利润43,762,617.96元,提取10%法定公积金1,431,363.28元,提取5%法定公益金715,681.64元,公司2002年度可供股东分配的利润为46,140,299.90元。考虑到公司现处于转型期,加之2003年度公司内外部的经营形势较为严峻,同时公司在2002年10月向全体股东实施了每10股转增4股的资本公积金转增股本方案；因此,公司2002年度的利润分配预案为：不分配。2002年度的资本公积金转增股本预案为：不转增。

    上述预案尚待公司股东大会进行审议。

    公司在报告期内对2002年利润分配政策和资本公积金转增股本方案进行了预计。预计2002年进行一次利润分配、一次资本公积金转增股本。利润分配采取派现或送股方式,比例在净利润的20%-50%之间；资本公积金转增比例为10：1-2。报告期内未对公司实现的利润进行分配；制定的资本公积金转增股本方案为10：4,与年初所作的预计存在一定的差异。公司未对本年度实现的利润进行分配,主要是因为公司前三个季度未取得较好的经营业绩,出现了经营亏损,加之公司处于战略调整期,故未对年末实现的利润进行分配。年内制定的资本公积金转增股本方案为10股转增4股,并在年内进行了实施,与年初所作预计基本一致。

    五、审议通过了召开公司2003年第一次股东大会暨2002年股东年会的议题。

    关于召开2003年第一次股东大会暨2002年股东年会的事项通知如下：

    1、会议召开时间：2003年3月31日上午10：00整

    2、会议召开地点：西藏自治区拉萨市北京中路182号金珠公司二楼会议室

    3、会议内容：

    (1)、审议修改后的《公司章程》；

    2003年第一次董事会会议提交的议案(详见公司于2002年1月21日刊登在《中国证券报》的临2001-001号董事会决议公告)：

    (2)2003年第二次董事会会议、2003年第一次监事会会议提交的议案：

    a、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    b、《公司2002年度监事会工作报告》；

    c、审议《公司2002年年度报告》及《公司2002年年度报告摘要》的议题；

    d、审议《公司2002年年度财务决算报告》的议题；

    e、审议公司2002年年度利润分配预案；

    4、出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员,截止2003年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席,代理人必须以持有授权委托书、授权人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

    5、登记方法：符合上述条件的股东持股东账户卡、身份证办理登记手续,外地股东可通过信函、传真及发送电子邮件方式登记。

    登记时间：2003年3月27日至3月28日下午15：30-18：00。

    登记地点：西藏自治区拉萨市北京中路182号西藏金珠股份有限公司董事会办公室

    公司联系电话、传真及电子信箱：

    联系电话：0891-6832913、6835988转303或330

    传真：0891-6824804

    E-mail：jinzhu＠public.ls.xz.cn

    联系人：西虹

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告