致：西藏金珠股份有限公司

    西藏雪域律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏金珠股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，列席公司本次召开的2002年度第一次临时股东大会。根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称《规范意见》）、《西藏金珠股份有限公司章程》规定及勤 勉尽责精神，审查了公司所提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集为召开

    本次股东大会，公司第二届董事会第三次会议于2002年5月27日作出决议， 并 于2002年5月30日在《中国证券报》刊登《西藏金珠股份有限公司召开2002 年度第 一次临时股东大会通知公告》（以下简称《股东大会通知公告》）。据此，贵公司 本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、公司本次股东大会于2002年6月29日上午10：00－12：30分在西藏金珠股份 有限公司拉萨总部二楼会议室召开，经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    2、根据《股东大会通知公告》， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十 日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    3、《股东大会通知公告》载明了召开本次会议的主要审议事项、会议、日程、 会期、会议地点，说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及股权登 记日、出席会议股东的登记办法，公司联系电话、传真和联系人等内容。该通知主 要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长熊先儒先生主持， 符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    （一）出席会议股东（或股东代理人）

    1、根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书， 出 席股东（或股东代理人）共计13家，其中法人股东5家；社会股东：8人。

    2、 经核对公司提供的上海证券中央登记结算公司电子邮件方式传送的股东名 册、公司股东登记汇总表及股东身份证明、授权委托书等材料，金珠集团公司、中 国基地西藏公司、西藏国际公司、西藏信托公司、西藏包装公司及董金江、益西巴 桑、宋文军、普桑、柳铁伦、达瓦次仁、次仁多吉、白珍等13家股东均为在股权登 记日（2002年6月20日）上海证券交易所收市的登记在册的股东， 上述出席本次股 东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

    经验证，上述出席本次股东大会股东（或股东代理人）的资格均合法有效，均 有权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）其他出席会议人员

    经验证，其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、 公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会提出新议案的情况

    本次股东大会无修改原有方案及提出新议案的情况。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    1、 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）其代表公司有表决权的股份数 额的79363942.9股，占公司股本总额的62％占到会股本总额的100％。

    2、本次股东大会采取签署表决票方式进行表决。 出席会议的股东就列入本次 股东大会的八项议案进行了审议并逐项予以表决：

    （1）审议公司确立独立董事候选人的议题；

    （2）审议公司独立董事津贴议题；

    （3）审议设置董事会专门委员会的议题；

    （4）审议修改后的《西藏金珠股份有限公司章程草案》；

    （5 ）审议关于受让控股股东西藏金珠（集团）有限公司持有北京西藏大夏股 权暨关联交易的议题；

    （6）审议转让所持西南证券有限责任公司股权的议题；

    （7）审议公司修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总 经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》和《信息披露管理制 度》，制定的《控股股东行为规范条例》、《董事会战略委员会实施细则》、《董 事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》和《独立董事制度》。

    （8）审议公司修订后的《监事会议事规则》。 本次股东大会议案表决按照《 公司章程》规定程序进行监票，并当场公布表决结果。八项议案均按照《公司章程》 的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过。经审查，本次股东大会的表决程序 符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、会议议题、出席 会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关 规定，会议决议合法、有效。

    本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其它文件一并呈报上海证券交易 所在《中国证券报》公告之目的使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目 的。本法律意见书正本一份，副本一份。