本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏金珠股份有限公司2002年第三次董事会会议审议通过了关于受让西藏金珠 集团有限公司所持西藏鑫珠实业有限责任公司（即北京西藏大厦，以下简称″北京 西藏大厦″）全部股权的议案，因本次交易的对方为本公司的控股股东，根据上海 证券交易所《股票上市规则》（以下简称″上市规则″）的有关规定，本次股权转 让事宜构成了关联交易。现根据上市规则的有关规定，将本次交易的有关内容公告 如下：

    一、关联交易概述

    为改善和调整本公司的资产结构，从而进一步提高公司的盈利能力，根据本公 司与控股股东西藏金珠集团有限公司签订的《股权转让意向协议书》，公司拟受让 控股股东西藏金珠集团有限公司持有的北京西藏大厦的全部股权。北京西藏大厦截 止2001年12月31日帐面净资产为11113万元，西藏金珠集团有限公司所持上述公司9. 83％股权的转让价格待定。公司正在聘请中介机构对北京西藏大厦截止2002年4 月 30日的资产进行评估，本次交易的最终受让价格将以北京西藏大厦经评估确认后的 价值为准。

    有关中介机构的评估报告内容将在股东大会召开前5个工作日内另行公告。

    鉴于关联董事超过了半数，如果全部回避将无法形成决议，因此，2002年第三 次董事会进行表决时，到会的关联董事参加了表决，参加表决的关联董事保证其发 表意见的客观、公正性。

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及关联关系介绍

    1.转让方基本情况

    转让方西藏金珠（集团）有限公司属国有独资公司，主营业务范围为：粮油及 制品、土畜产品、中藏药材（不含贵重药材）、副食品、工艺品（不含金银手饰）、 有色金属（不含稀有金属）、建材、矿产品经销、化工原料（不含危化物）、橡胶 制品、机械设备、五金交电、包装装璜、日用百货；餐饮娱乐；林产品、照相器材； 图片制作；房地产开发经营；销售越野汽车、载货汽车、客车、牵引汽车、专用汽 车。是西藏自治区大型综合性企业集团之一。注册资本为1.68亿元，注册地址为西 藏拉萨市北京中路182号。法定代表人董金江。截止2001年12月31日， 西藏金珠（ 集团）有限公司的总资产为8.46亿元，净资产为2.31亿元。

    2.关联关系

    西藏金珠（集团）有限公司持有本公司59.97％的股份。

    三.关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的为北京西藏大厦9.83％的股权。

    北京西藏大厦注册成立于1996年11月，注册资本为14290万元， 注册地址为西 藏拉萨市北京中路198号，主营业务为旅游饭店、 旅行社（具备许可证的分支机构 经营）、餐饮娱乐、国内商品贸易、旅游产品营销、信息咨询服务等。其中：西藏 自治区人民政府驻北京办事处出资人民币9000万元，占73.71％的股份； 西藏自治 区石油公司出资2010万元人民币，占16.46％的股份； 西藏金珠集团有限公司出资 额为1200万元，持有其9.83％的股权。截止2001年12月31日，北京西藏大厦的总资 产为15462万元，负债4852万元，应收款项总额491万元，净资产11113万元， 2001 年主营业务收入2466万元，主营业务利润1072万元。

    四.关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.合约各方：转让方为西藏金珠集团有限公司，受让方为本公司。

    2.合约签署日期：2002年5月27日。

    3.定价政策：本次交易受让价格以北京西藏大厦截止2001年4月30 日的经评估 确认的价值为基础进行确定。

    4.交易结算方式：包括但不限于现金、转账及抵销方式支付。

    5.交易合同生效条件和生效时间：交易合同在经本公司股东大会审议通过后生 效。

    6.关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，西藏金珠（集团）有 限公司拥有北京西藏大厦9.83％的股权。本次交易完成后，本公司拥有北京西藏大 厦9.83％的股权，西藏金珠（集团）公司不再拥有上述股权。

    五.本次交易的资金来源为本公司自有资产或资金。

    六.本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响

    本次关联交易是公司改变资产结构的重要举措。北京西藏大厦作为本公司控股 股东的优良资产，经过近几年来的运作，在旅游饭店业内已积累了丰富的行业经验。 尤其是北京申办2008年奥运会成功以后，更是为具有西藏特色的旅游饭店业带来了 空前的商机，同时该公司在饭店、餐饮娱乐等方面的盈利空间正在呈逐年递增之势， 预期会有较好的收益。本次受让后，本公司除拓宽了业务范围外，有利于北京西藏 大厦的可持续发展，公司将利用上市公司的规范运作带动该项目的经营和管理，提 高北京西藏大厦的整体收益水平。董事会认为，本次交易对本公司有利。

    七.独立董事的意见

    本公司聘任的独立董事尚未经股东大会审议通过，因此独立董事未对本次关联 交易发表独立意见。

    八.董事会承诺

    本公司保证，本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益 及产生同业竞争。

    九.本公司与西藏金珠（集团）有限公司在资产、业务、人员、财务、 机构上 独立的承诺

    本次交易后，本公司与西藏金珠（集团）有限公司将按照法律、法规的要求， 保证各自资产、业务、人员、财务、机构独立。

    十.独立财务顾问意见

    本公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定聘请独立财务顾问 对上述关联交易发表意见，独立财务顾问意见将在股东大会召开前5 个工作日内另 行公告。

    十一.备查文件目录

    1、本公司2002年第三次董事会会议决议

    2.股权转让意向协议书

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十五日