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西藏金珠股份有限公司于2002年5月27日以通讯方式召开了2002 年第三次董事 会会议。会议应到董事11名，实到董事及授权委托人共计11名，全体监事列席了会 议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议并通过了公司董事会提名的独立董事候选人的议案；
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经 本公司董事会对符合独立董事任职条件的相关人士进行筛选，并结合公司经营和管 理的实际情况，在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历的 基础上并征得被提名人同意，董事会拟提名雎国余先生、郝振平先生为本公司独立 董事候选人，并提交股东大会审议。
独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件一、 附件二、附件三。
二、审议并通过了公司独立董事津贴的议题；
公司为确保独立董事有充分的时间和精力履行职责，根据中国证监会颁布的《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》文件的要求，同时参照各境内上市 公司的独立董事津贴标准和本公司的实际情况，我公司拟定的独立董事年度津贴标 准为人民币50000元／人（含独立董事的差旅费及履行职责所需其它费用）， 并提 交股东大会审议。
三、审议并通过了设置董事会专门委员会的议题；
根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求，为进一步完善本公司的 法人治理结构，建立现代企业制度，做到科学决策，有效监督。根据本公司的实际 情况并参照国内上市公司惯例，本公司拟设置董事会战略、提名、审计、薪酬与考 核委员会，就各专门委员会的职责及权限，公司制定了各专门委员会的实施细则（ 详见本次董事会议题六）。此议题须提交股东大会审议。
四、审议并通过了修改后的《西藏金珠股份有限公司章程草案》；
根据中国证监会和上海交易所近期颁布的关于上市公司治理和信息披露等方面 的法规，我公司原有的公司章程已不符合《上市公司治理准则》等法规的有关规定， 此次修订的公司章程除修订了一些细节外，在具体内容上还增加了独立董事、董事 会专门委员会等内容。同时为拓宽公司的业务领域，公司在公司章程第十三条中主 营业务范围一栏增加了″房地产开发″业务，修订后《西藏金珠股份有限公司章程 草案》登载于上海证券交易所网站上。
此议题须提交股东大会审议。
五、审议并通过了关于受让控股股东西藏金珠（集团）有限公司持有的西藏鑫 珠实业有限公司（北京西藏大厦）股权暨关联交易的议题；
为改善和调整本公司的资产结构，从而进一步提高公司的盈利能力，根据本公 司控股股东西藏金珠集团有限公司签订的《股权转让意向协议书》，公司拟受让控 股股东西藏金珠集团有限公司持有的西藏鑫珠实业有限公司（北京西藏大厦）的全 部股权。据初步估算，本次股权转让事宜涉及金额已超过公司最近经审计净资产值 的5％以上（具体金额以评估价值为准），且本次交易的对方为本公司的控股股东， 根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称″上市规则″）的有关规定，本 次股权转让事宜构成了关联交易。有关详细情况详见《关联交易公告》。公司董事 会责成经营班子全力做好此次关联交易的有关工作。因此次关联交易数额较大，按 照上市规则的有关规定，该关联交易须经股东大会审议通过后方可实施。
六、审议并通过了公司转让所持西南证券有限责任公司股权的议题；
公司根据1999年度第二次股东大会决议，于2000年初正式参股西南证券有限责 任公司，参股金额为人民币2000万元，占该公司总股本的1.77％。公司经过近两年 来的发展，基本面已发生重大变化，特别是自2001年以来，公司的发展战略和经营 管理更是发生了重大调整和变革，公司的主营业务与所辖实业项目也有行业跨度大、 参差不齐的特征，难以形成公司在经营上的核心竞争力。鉴于此，公司为调整现有 的资产结构和投资范围，改善公司的财务状况，经研究决定，在合法合规的前提下， 拟对公司所持西南证券有限责任公司的股权进行转让。公司责成经营班子全权处理 此次股权转让事宜。公司董事会办公室应依法履行好此次股权转让的信息披露义务。
此议题须提交股东大会审议。
七、审议并通过了公司修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》和《信息披露管 理制度》，制定的《控股股东行为规范条例》、《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬 与考核委员会实施细则》和《独立董事制度》。
上述公司治理规范性文件登载于上海证券交易所网站上。
此议题须提交股东大会审议。
八、审议并通过了召开2002年度第一次临时股东大会的议题。
西藏金珠股份有限公司定于2002年6月29日上午10：00整召开2002 年度第一次 临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
1、会议时间、地点：
时间：2002年6月29日上午10：00整
地点：公司二楼会议室
2、会议议程：
（1）、审议公司确立独立董事候选人的议题；
（2）、审议公司独立董事津贴的议题；
（3）、审议设置董事会专门委员会的议题；
（4）、审议修改后的《西藏金珠股份有限公司章程草案》；
（5）、 审议关于受让控股股东西藏金珠（集团）有限公司持有北京西藏大厦 股权暨关联交易的议题；
（6）、审议转让公司所持西南证券有限责任公司股权的议题；
（7）、审议公司修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《 总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》和《信息披露管理 制度》，制定的《控股股东行为规范条例》、《董事会战略委员会实施细则》、《 董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》和《独立董事制度》。
（8）审议公司修订后的《监事会议事规则》。
3、出席会议资格
（1）截止2002年6月20日下午交易结束后在中国证券登记登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的本公司全体股东。股东本人不能 出席会议的，可以书面委托他人代为出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
4、登记办法
（1）登记手续：法人股股东持营业执照复印件、 授权委托人及出席人身份证 办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户办理登记手续；外地股东可以 以信函、传真或发送电子邮件的方式办理登记手续。
（2）登记地点：西藏金珠股份有限公司董事会办公室
（3）登记时间：2002年6月20日-22日
上午9：30分-下午1：00、下午3：30分-6：00
4、联系地址：西藏拉萨市北京中路182号西藏金珠股份有限公司董事会办公室
邮政编码：850000
联系电话：0891－6832913
联系传真：0891－6824804
电子邮件：jinzhu＠public.ls.xz.cn
联系人：次仁多吉、西虹
5、其他事项：会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。
西藏金珠股份有限公司董事会
2002年5月28日
西藏金珠股份有限公司独立董事候选人名单及简历
郝振平先生，汉族，1958年8月生于天津市，中共党员。 天津财经学院会计学 博士，清华大学会计研究所教授。主要工作经历如下：
起止年月 工作单位 职务、职称
1975年10月－1978年2月 天津市和平保育院 出纳员
1982年2月－1984年8月 天津财经学院财会系 助教
1987年9月－1993年7月 天津财经学院会计学系 讲师
其中：1988年9月－1992年1月在天津财经学院在职攻读博士学位
1993年8月－1995年2月 英国曼彻斯特大学会计与财务系 做博士后研究
其中：1993年11月被天津财经学院评定为副教授
1995年3月－1995年6月 天津财经学院会计学
系国际会计教研室 主任、副教授
1995年6月－1998年1月 天津财经学院审计学系 副系主任、副教授
1998年2月－1999年1月 天津财经学院审计学系系 主任、副教授
1999年1月－2000年8月 清华大学经济管理学院 副教授
2000年8月－至今 清华大学会计研究所 副教授、教授
其中：2001年12月被清华大学评定为教授
雎国余先生，1946年4月9日生，江苏扬州人，汉族。1965年考入北京大学经济 学系，1970年毕业后留校任教至今。现为北京大学经济学院教授、博士生导师、副 院长兼党委书记、院学术委员会主任、北京市经济学总会副会长。经济研究所所长。
曾于1986年－1987年赴波兰华沙大学经济系，1991－1992年赴南斯拉夫贝尔格 莱德大学经济系进行访问研究。曾先后多次赴美、日、德、俄、保、韩、泰、土耳 其及台湾、香港等国家和地区讲学与考察。
雎国余长期从事政治经济学和国外社会主义经济思想教育和研究。近年来，则 主要致力于社会主义经济理论与实践，特别是中国经济体制改革的研究和教学。
西藏金珠股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏金珠股份有限公司董事会现就提名雎国余先生、郝振平先生为西藏 金珠股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏金 珠股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职 等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏金 珠股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提 名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西藏金珠股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西藏金珠股份有限公司及其 附属企业任职；
2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏金珠股份有限公司已发行 股份1％的股东，也不是公司前十名股东。
3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏金珠股份有限公司已发行 股份5％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为西藏金珠股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管 理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西藏金珠股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西藏金珠股份有限公司董事会
二○○二年五月二十七日于拉萨
附件三 西藏金珠股份有限公司独立董事候选人声明
声明人雎国余，作为西藏金珠股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与西藏金珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏金珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。
声明人：雎国余
2002年5月17日于北京大学
西藏金珠股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郝振平，作为西藏金珠股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与西藏金珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏金珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。
声明人：郝振平
2002年5月23日于北京清华大学
