西藏金珠股份有限公司：

    受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称“ 本所”）指派具有证券律师资格的张家勇律师（以下简称“本律师”）出席贵公司 2002年第一次股东大会暨2001年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订版》（以下 简称“《规范意见》”）及贵公司之《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2002年3月7日，公司2002年第一次董事会会议作出决议，定于2002年4月11 日 召开公司2001年年度股东大会，并于2002年3月11 日在《中国证券报》上公告了会 议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项，通知的方式和内容符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2002年4月11日在西藏拉萨市北京中路182号公司二楼会 议室如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长熊 先儒先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（和代理人）共12人，所持（代理）股份7215.58 万 股，占公司有表决权股份总数的61.62％。此外，出席会议的还有公司的董事、 监 事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议了《公司2001年董事会工作报告》，经表决，同意票为7215.58万股， 反对票0股，弃权票0 股； 同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的 100％，前述报告获有效通过。

    2、审议了《公司2001年监事会工作报告》，经表决，同意票为7215.58万股， 反对票0股，弃权票0 股； 同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的 100％，前述报告获有效通过。

    3、审议了《公司2001年年度报告及年报摘要》，经表决，同意票为7215.58万 股，反对票0股，弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权 的100％，前述提案获有效通过。

    4、审议了《公司2001年度财务决算报告》，经表决，同意票为7215.58股，反 对票0股，弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的 100 ％，前述报告获有效通过。

    5、审议了《公司2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》， 经表 决，同意票为7215.58股，反对票0股，弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人） 所持（代理）表决权的100％，前述提案获有效通过。

    6、审议了《修改公司章程的议案》，经表决，同意票为7215. 58股，反对票0 股，弃权票0股；同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的100％，前 述议案获有效通过。

    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

    五、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、 股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议 所作出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途，经办律师及本所同意依法公告。