西藏金珠股份有限公司2002年第一次董事会会议于2002年3月7日上午10：00整 在西藏拉萨市北京中路182号金珠公司二楼会议室召开。会议应到董事11人， 实到 董事及授权委托人9人，其中2名董事因故未能参加会议，监事会2 名成员列席了会 议。会议由董事长熊先儒先生主持，召开程序符合公司章程和有关法律法规的规定， 经与会董事审议，一致通过了如下议题：

    一、审议通过了公司2001年董事会工作报告，并提交股东大会审议；

    二、审议通过了2001年年度报告及年报摘要，并提交股东大会审议；

    三、审议通过了公司2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告，其中2001 年度财务决算报告提交股东大会审议；

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并提 交股东大会审议；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2001年度共实现净利润24,836, 497 .07元，按照公司章程规定提取10%法定公积金2,483,649.71元，提取5%法定公益金 1,241,824.85元，加上年初未分配利润42,755,179.62元， 本年度可供股东分配的 利润为63,866,202.13元，年度内实施利润分配19,516,240.00元，剩余可供分配利 润44,349,962.13元。2001 年度利润分配预案为：考虑到公司构建新主业资金需求 量较大，报告期内又实施了2000年度的利润分配方案，故暂不分配2001年度利润。

    公司资本公积金转增股本预案为：以公司总股本11709.744万股为基数， 用资 本公积金按10股：1股的比例转增股本，共转增1170.97万股，本次转增实施后资本 公积金尚余150,577,520.29元。

    本次利润分配预案中未派发现金红利和送红股，与年初公司所作2001年度利润 分配政策公告有一定的差异。主要是因为公司在2001年度内实施了2000年度的利润 分配方案，共计派发现金红利975.81万元，且公司构建新主业所需资金量较大，故 公司调整了年初预计的利润分配政策。

    此次利润分配预案和资本公积金转增股本预案待股东大会审议后通过后方可实 施。

    五、审议通过了预计的2002年利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    公司董事会拟定的2002年的利润分配政策和资本公积金转增股本预案如下：

    1、在2002年内拟进行1次利润分配、1次资本公积金转增股本；

    2、利润分配拟采用派现或送股的方式；

    3、2002年度实现的净利润用于利润分配的比例在20-50%之间。

    4、资本公积金转增股本比例为10：1-2。

    公司董事会将根据公司当年的发展和实际盈利情况，制定具体的利润分配预案 和资本公积金转增股本预案，提请股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过了审计机构深圳大华天诚会计师事务所报酬的议题；

    公司聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的审计机构，确定2001年的年度报 酬为25万元人民币（不含差旅费和食宿费）。

    七、审议通过了修改后的《西藏金珠股份有限公司章程》的议题，并提交股东 大会审议；

    公司因在报告期内实施了2000年度利润分配方案，股本结构发生了变更。同时 为拓展公司的业务范围，公司修改了公司章程的如下条款：

    1、在公司章程第十三条"公司经营的范围"中增加"通讯器材"业务。

    2、公司章程第二十条修改为："第二十条：公司经2001年股本扩张后的股本结 构为：普通股11709.74万股，其中发起人持有7207.58万股， 其他内资股股东持有 4502.16万股。

    八、审议通过了关于召开2002年第一次股东大会暨2001年度股东年会的议题。

    关于召开2002年第一次股东大会暨2001年股东年会事项的通知公告如下：

    1、会议召开时间：2002年4月11日

    2、会议召开地点：西藏自治区拉萨市北京中路182号金珠公司二楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议公司2001年董事会工作报告；

    （2）审议公司2001年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2001年年度报告及年报摘要；

    （4）审议公司2001年度财务决算报告；

    （5）审议公司2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    （6）审议修改后的《西藏金珠股份有限公司章程》；

    4、出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员，截止2002年4月7 日在上海 证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委 托代理人出席，代理人必须以持有授权委托书、授权人及代理人身份证、委托人股 东帐户卡办理登记手续。

    5、登记方法：符合上述条件的股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续， 外 地股东可通过信函、传真及发送电子邮件方式登记。

    登记时间：2002年4月8日至4月9日下午15：30--18：00。

    登记地点：西藏自治区拉萨市北京中路182号西藏金珠股份有限公司证券部。

    公司联系电话、传真及电子信箱：

    TEL：0891-6832913、6835988转330

    FAX：0891-6824804

    E－mail：jinzhu＠public.ls.xz.cn

    联系人：西虹、邵滨江

    6、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告