中国证券监督管理委员会：

    西藏金珠股份有限公司（以下简称＂该公司＂ 或＂西藏金珠＂）于2000 年度 配售新股865.8万股人民币普通股（以下简称＂本次配股＂）,由国信证券有限责任 公司（以下简称＂我公司＂ 或＂国信证券＂）担任主承销商,西藏金珠本次配股工 作已于2000年12月全部完成,2001年8月9日,西藏金珠发布了2001年度中期报告。

    根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规 定,我公司于2001年8月23日至8月28日委派有关项目人员对该公司进行了回访,现将 有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    （一）招股文件披露情况

    西藏金珠在本次《配股说明书》中披露,募集资金主要投资计划如下表所示：

                                                       金额单位：万元

    序号 项目名称            项目总投资     募集资金投资计划  投资回收期

                                     2000年   2001年  合计

    1 R134a项目二期工程     19619    2000     2117    4117    4.84年

    2  西藏优势生物

       资源雪灵芝项目       4492.3    1200      800    2000      3年

    合计                   24111.3    3200     2917    6117

    除投资以上两项目外,配股所募资金余额用于补充公司流动资金。

    （二）募集资金实际使用情况

    西藏金珠2000年度配股扣除发行费用后,实际募集资金为89,818,880.35元。根 据该公司2001年度中期报告和该公司提供的资料, 西藏金珠本次配股募集资金实际 使用情况如下：

    1、西藏优势生物资源雪灵芝项目

    该项目计划使用本次配股募集资金2000万元,至回访日,实际利用本次配股募集 资金投入3914.03万元。目前,该公司结合构建以现代藏药为核心的生物医药新主业 的总体部署,加快公司生物资源项目的开发。 首先进一步调整扩大了雪灵芝胶囊的 定位,在专业保健品和大众保健品两个市场进行营销运作,雪灵芝系列产品的研发与 销售取得了一定成绩, 2001年中期雪灵芝营养液共实现销售收入400多万元,销售前 景看好。目前,雪灵芝胶囊的有关审批工作也正在进行之中,在得到国家卫生部的签 批后,该公司将正式开展雪灵芝胶囊的生产销售工作。其次,该公司为使以现代藏药 为核心的新主业更加明显,2001 年内相继注册成立了西藏金珠雅砻藏药有限公司和 成都金珠生物科技有限公司,上述两个公司主要从事现代藏药、 天然药的研发与销 售,目前已经成功的进行了5个藏药品种的剂型改良工作,其中3个经剂型改良的藏药 品种已于今年8月中旬正式上市并取得了较好的销售业绩。

    2、R134a项目二期工程

    R134a项目分两期工程,一期工程计划投入1500万元,实际投入1500万元,项目一 期工程已于1999年4月投料试车成功并通过了国内专家组和陕西省政府的评审验收。 二期工程准备工作基本就绪,目前,根据国家有关要求和我国在年内加入WTO 的宏观 经济政策的变化,为使该项目在更高战略平台上适应WTO后的竞争形势, 该项目正在 进行股份制改造工作。截止回访日,该公司用募集资金投入二期工程共计300万元。 由于该项目处于在建期,项目未产生效益。

    3、补充流动资金

    由于该公司的自营进出口贸易、边境贸易和国内贸易业务状况看好, 贸易利润 率也有较大回升, 该公司将募集资金中用于补充流动资金的部分用于了贸易业务运 作及补充其他营运资金。

    配股募集资金承诺投资项目与实际投资情况表 （金额单位：万元）

    序号    项   目                   计划使用   2000年计   2001年计

                                      募集资金    划投入    划投入  

    1     R134a项目二期工程             4117       2000      2117   

    2     西藏优势生物资源雪灵芝项目    2000       1200       800   

    3     补充流动资金                  2864.89                     

          合   计                       8981.89    3200      2917   


    序号    项   目                  2001年上半  实际投资  实际投资占计

                                    年实际投资额  合计     划投资的比例

    1     R134a项目二期工程             300         300       7.29%

    2     西藏优势生物资源雪灵芝项目   3914.03     3914.03  195.70%

    3     补充流动资金                 2864.89     2864.89     100%

          合   计                      7078.92     7078.92   78.81%

    经过核查验证,截止2001年8月28日, 西藏金珠本次配股募集资金均按照本次配 股《配股说明书》所承诺的投资项目投入使用,没有变更投资方向,投资数额根据市 场状况进行了部分调整。

    通过对上述情况的回访调查,国信证券注意到：西藏金珠本次配股实施较晚,该 公司推迟了部分项目进度, 同时从公司调整发展战略和保证项目投资质量的角度考 虑,调整了对部分项目的投资数额。 国信证券建议西藏金珠按照公司的法定运作程 序,在审慎负责的基础上,加快项目建设,按期完成有关项目的建设工作。

    二、发行人资金管理情况

    发行人本次配股募集资金到位后,根据该公司已公布的2001 年度中期报告及该 公司提供的资料,剩余部分募集资金用于＂补充公司流动资金或存入银行＂。 资金 分别存放在中国银行西藏分行（帐号0181006988）、成都建行四支行长顺上街分理 处（帐号27307337）等银行。

    经过本此回访调查,没有发现西藏金珠本次募集资金被控股股东占用的情况,该 公司亦不存在以募股资金进行委托理财的情况。

    本此回访表明,该公司资金做到了集中存放,得到了安全有效的控制, 资金使用 有明确的批准程序。

    三、发行人盈利预测实现情况

    西藏金珠对本次配股做的盈利预测为＂本次配股后净资产收益率将超过同期银 行存款利率水平。＂该公司2000年度配股后生产经营状况一切正常, 通过强化内部 管理、加强成本控制、狠抓技改挖潜、强化市场销售等手段, 主营业务收入和利润 总额等都有增长,充分表明该公司的生产经营管理水平着实有了较大幅度的提高。

    本次配股完成后,根据西藏金珠2001年度中期报告,上半年度的净资产收益率为 5.871%,高于同期银行存款利率水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    西藏金珠在2000年度报告中披露了下述业务发展规划：

    公司新年度的业务发展计划为：

    （1）随着市场体系的逐步完善,外界环境的急剧变化, 为更为有效的实现公司 ＂科、工、金、贸一体化＂及＂构建公司新主业＂的战略, 以新的市场形势要求为 前提,以公司现有管理状况为基础,以为所有股东谋取最大收益为目标, 进一步积极 实施公司的管理模式,从而实现＂三个转变＂即由粗放型管理到集约型管理的转变、 由单纯框架定性管理到分解定量管理两项紧密结合的转变、由单项集合管理到系统 综合管理的转变。

    （2）加强实业项目的整合管理。对公司现有的实业项目,首先采用资本运做的 方式进一步收缩战线,将实业的核心竞争力置于以现代藏药为核心的生物医药领域； 其次将以新的管理模式所采取的措施试行各个环节、各个步骤的严格监控, 以滚动 开发形式发展实业,争取公司新主业早日为全体股东作出较好的投资回报。

    （3）抓住机遇,稳定主营业务,进一步贯彻公司＂科、工、金、 贸一体化＂的 战略,发挥贸易的优势作用,加强边贸和远洋贸易,寻找贸易业务新的利润增长点,多 争取配额计划,确保主营业务稳中有升,同时深化贸易结构的升级。

    （4）实施人才战略,彻底打破旧的用人老套,以＂能者上、平者让、 庸者下＂ 为前提,在2001年争取各岗位均试行竞聘的方式,率先从中层干部试行,争取2001 年 此项工作有大的突破。

    （5）继续清理债权债务工作。 此项工作主要负责部门仍为财务部并由有关部 门及人员协助,对公司尚存在的债权,争取在2001年全部清理完毕。

    （6）选择股份公司下属的子公司作为股份期权改革试点,要求在2001年此项工 作有突破性进展并逐步推行至股份公司其他适于采取此种激励方式的子公司和部门。 ＂

    根据我们的回访调查,西藏金珠2000年度配股后实际经营状况正常,主要体现在：

    2001年上半年,该公司根据年初既定的业务发展计划,积极构建并实施新的＂以 现代藏药、天然药为核心的生物医药＂主业,狠抓西藏独特生物资源、 现代藏药与 天然生物药品研发、企业策划、人力资源和财务管理等方面的工作, 继续实施集约 型的管理模式。在实业项目的整合管理上, 该公司在上半年逐步收缩了公司繁杂的 实业战线,将实业项目核心集中在以现代藏医药为核心的生物医药领域,同时理顺对 各个实业项目的管理体系,努力进取,挖潜革新,使部分项目逐步从低谷中走出,成为 该公司的创利源之一；该公司在今年上半年分别筹建了成都金珠生物科技有限公司 和西藏金珠雅砻藏药有限公司, 加大了西藏金珠高原生物保健制品有限公司的营销 力度；同时为使R134a项目符合国家有关要求和在更高战略平台上成功运营,该公司 拟对所属的西安金珠近代化工有限公司进行股份制改造。在主营业务上, 该公司积 极开辟内外贸易渠道,逐步改变单纯的单证贸易方式,尤其是在边境贸易和内贸方面 取得了突破性进展,边贸份额和收益率较去年同期有较大幅度的增长；在内贸方面, 该公司以国内知名品牌西藏总经销的模式拓展贸易领域和盈利点。

    总之,在2001年上半年,该公司以现代藏药、天然药为核心的生物制药新主业已 初现雏形,＂双总部＂的运作体系已趋于规范,主营业务优势得到了深化, 上半年共 实现主营业务收入59,613,880.32元,创利税25,634,739.85元 , 较去年同期增长了 451.69%,每股实现收益0.168元,较去年同期增长了466.67%。

    综上所述, 西藏金珠基本实现了在招股文件和年报中所披露的上述业务发展目 标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    西藏金珠本次配售的865.8万股社会公众股（A股）于2001年1月3日在上海证券 交易所上市流通。本次配售的新股上市后,自2001年1月3日至2001年8月28日之间的 154个交易日中,该公司二级市场价格最高为24.86元/股,最低16.43元/股,平均价格 19.56元/股。自本次配售的新股上市以来,大盘持续上攻后回调,西藏金珠二级市场 价格在扣除系统性风险因素以后,基本形成了平稳的态势。 西藏金珠本次配股价格 为10.90元/股,相对于上述二级市场价格走势,说明所确定的发行价格是合理的, 具 有相当的适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    （1）在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机 构--内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义 务。

    （2）建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从 发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务 指标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界 定了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    （3）确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与发行 人达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目立项申请报告,并提交内核小组办公室； 内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进行审核, 并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批。 项目推荐程序为：项目负 责人根据尽职调查报告,撰写发行上市可行性分析报告,经所在业务部门负责人审阅 后,提交内核小组办公室。 内核小组办公室对项目可行性分析报告的文件格式和材 料完备性进行形式审查,审查合格后 ,将材料提交投资银行总部和公司研究策划中心 进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目进行独立评估, 并出具书面的独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实地考察） ；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审,评审通过后,方可与 发行人签署推荐或承销协议。在项目发行过程中,对于发行方案、 发行价格的确定 等关键问题,原则上依照上述程序进行。 我公司内部独立部门对各项业务的开展均 已实施了有效的监察。

    西藏金珠本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    西藏金珠在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    在承销过程中,我公司没有给西藏金珠提供过＂过桥贷款＂和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对西藏金珠本次配股回访报告给予了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观公正地说明了西藏金珠在本次配股完成后至回访日期间的生产经 营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2001年9月3日