一、概要

    西藏金珠股份有限公司（以下简称公司）董事会2001年第三次会议于8月6日在 公司二楼会议室召开，会议对公司所属西藏金珠雅砻藏药有限责任公司进行股权转 让暨关联交易的议题进行了审议表决。会议由董事长孙勇先生授权公司董事次仁多 吉先生主持。会议应到董事11人，实到8人，3名董事授权委托其他董事代为出席并 行使表决权。按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，非关联董事及 董事授权人7名参加了表决，4名关联董事回避表决。经会议审议，通过了公司与成 都金珠生物科技公司（以下简称成都生科）于2001年8月2日签定的《股权转让协议》 。

    西藏金珠雅砻藏药有限责任公司和成都金珠生物科技公司是公司分别于2001年 5月和4月在西藏山南地区和四川省成都市注册成立的有限责任公司，公司分别占上 述二公司股权总数的70%和58.82%，二公司同系公司的控股子公司。 根据《上海证 券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，本次股权转让构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    西藏金珠雅砻藏药有限公司是公司与西藏山南地区藏医院联合组建的有限责任 公司。成立于2001年5月11日，注册资本1134.34万元，注册地为西藏山南地区泽当 镇，法定代表人次仁多吉先生，主营业务范围为中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊 生产，医药产品研制、开发、销售，藏药批发、零售等。公司以现金794.03万元入 股并占有该公司70%的股权。

    成都金珠生物科技公司是公司与其他自然人联合组建的有限责任公司，于2001 年4月12日正式成立，注册资本5100万元，注册地为四川省成都市武青南路33 号高 新技术企业孵化楼202室，法定代表人孙勇先生， 该公司主营业务范围为医药产品 的研制、开发，项目投资及咨询服务等。公司以现金投入该公司3000万元并占有58. 82%的股权。

    三、关联交易的基本情况

    根据公司与成都生科签署的《股权转让协议》，公司为使自身的新主业结构更 加合理，决定转让持有的西藏金珠雅砻藏药有限公司70% 的股权转让给成都生科。 成都生科决定以现金购买的方式受让西藏金珠雅砻70%的股权， 公司按对金珠雅砻 的实际出资额1：1的比例转让。转让价款共计人民币794.04万元。《协议》同时规 定，协议生效起10个工作日内，成都生科支付公司10%的转让价款， 公司立即办理 有关股权转让的变更手续，剩余款项在股权变更登记完成之日起15个工作日内支付 完毕。公司明确了新主业之后，为加快构建新主业的步伐，夯实实业根基，决定将 成都金珠生科公司作为构建新主业的重要窗口，利用内地丰富的人力资源和信息资 源，使新主业的优势在发展的过程中集中凸现。股权转让完成后，公司在新主业的 构建工作上将形成一个统一的整体，通过实业项目的整合管理，起到收缩实业战线、 形成核心创利源的目的，使公司的新主业实现快速发展。

    本次关联交易完成后，公司将调整对金珠雅砻公司的长期股权投资，公司长期 股权投资总量发生了变化。成都生科将持有金珠雅砻公司70%的股权。

    四、本次关联交易涉及金额不足3000万元人民币或公司最近经审计净资产值的 5%，故按上海证券交易所规定无需独立财务顾问意见。

    五、其他事项

    本次股权转让事项将提交公司2001年第二次股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司2001年第三次董事会决议

    2、《股权转让协议》

    公司董事会认为，本次股权转让符合关联交易的基本原则，未损害投资公司投 资者的利益。

    特此公告