根据西藏金珠股份有限公司（简称西藏金珠）2001年第二次董事会会议决议和 2001年董事会临时办公会议决议，西藏金珠就所属西安金珠近代化工有限责任公司 （简称金珠近代）的部分股权转让事宜，经与中化国际贸易股份有限公司（简称中 化国际）和中国新技术发展贸易有限责任公司（简称中国新技术）协商一致，中化 国际和中国新技术分别购买西藏金珠持有金珠近代R134a项目55%股权中的25%和 4% 股权，三方于2001年7月26日正式签署了《股权转让协议》。

    一、交易三方的基本情况

    1、出售方：西藏金珠股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地：西藏自治区拉萨市北京中路182号

    法定代表人：孙勇先生

    主营业务：进出口贸易、国内贸易、出口商品的制造与加工、优势生物资源的 开发生产、传统藏药与现代藏药的研发生产、农牧林业产品开发与加工生产、照相 器材的购销与图片制作等。公司兼营实业投资开发、文化及旅游服务、经济技术开 发与咨询。

    2、购买方（1）：中化国际贸易股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区十八层

    法定代表人：林达贤先生

    主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补” 业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、 纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品 油除外）、润滑脂、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除 外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投 资；以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。

    购买方（2）：中国新技术发展贸易有限责任公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地：北京复兴门外大街A2号中化大厦

    法定代表人：陈煜先生

    主营业务：经批准的三类商品的进出口和橡胶制品的出口业务；接受委托，代 理上述进出口业务；技术进出口业务（包括国外政府贷款下的技术及设备进口）； 承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；转口贸易；从事对 外经济贸易咨询服务及技术交流业务；自行进口的商品、易货贸易商品、国内生产 的替代进口商品的国内销售；高科技产品、新技术产品的研制、开发、生产和销售 等。

    二、西安R134a项目的基本情况

    西安R134a项目是本公司计划用募集资金投入的高科技环保化工项目， 项目共 分二期工程，截止目前，一期工程（200吨/年工业化试生产装置）已经完工并通过 了国内专家组的验收，二期工程正在筹建之中。R134a是氟利昂最佳替代致冷产品， 本公司所属的西安金珠近代化工有限责任公司从事该项目的生产与销售，该公司注 册资本2700万元，我公司以现金方式入股并占有该公司55%的股权。 经深圳中天勤 会计师事务所审计，截止2000年12月31日，西安金珠近代化工有限责任公司资产总 额为89165411.40元，负债总额为61365711.40&&0.%元，净资产为27799700.00元。

    三、交易金额及支付方式

    按照《股权转让协议》的有关规定，本着合法公允的原则，中化国际购买西藏 金珠持有金珠近代25%的股权，并同意向本公司支付人民币2000 万元作为上述股权 转让的价款；中国新技术购买西藏金珠持有金珠近代4%的股权，并同意向本公司支 付人民币320万元作为股权转让价款。“协议”同时规定：自协议生效之日起10 个 工作日内，购买方支付转让价款的10%，在股权变更登记完成之日起15 个工作日内 支付完毕。

    四、对本公司的影响

    本公司董事会认为，由于西安R134a项目建设期限长且投资巨大， 本公司从事 环保化工业时间短，人才储备等各方面都难以与之匹配，项目的技术、管理问题较 为复杂；加之该项目属于省部合作且在国家西部大开发的战略上具有重要意义，要 求项目在更高平台上引进从事环保化工的大型专业企业的参与，服从国家有关方面 的安排，从而保证项目成功运作；另外我公司构建以现代藏药、天然药为核心的现 代生物医药的新主业项目规划已完成，并已开始了正常运营。因此，为减少投资风 险，从而使本公司股东得到良好的回报，本公司将借助中央第四次西藏工作座谈会 后西藏大开发的有利时机对藏医药产业的倾斜政策和藏药等现代生物医药的良好前 景，加快实施新主业的步伐。此次部分股权转让完成后，公司将以西藏独特生物资 源开发为先导，进一步夯实实业项目，把发展重心聚焦于未来发展新主业，减少因 加入WTO给外经贸企业所带来的冲击。

    本次部分股权转让完成后西安金珠的股权比例为：西藏金珠占26%的股份， 中 化国际占25%的股份，204所（即原金珠近代的另一合作方）占25%的股份， 中国新 技术占24%的股份（其中西藏金珠方转让4%，204所转让20%）。

    五、股权转让价款的用途

    本公司将此次股权转让价款作为公司可持续发展资金，部分用于公司的进出口 贸易和新主业项目，另一部分根据西安金珠近代化工公司的发展情况再做调整。

    六、股权转让涉及的人员安置等情况

    《股权转让协议》中规定，股权变更完成后半年内，购买方不承担本公司委派 或推荐的原担任西安金珠近代化工有限责任公司职务人员的善后安置义务。本公司 董事会将根据公司的实际情况妥善安置原R134a项目中的工作人员。

    有关协议的具体实施情况还待公司股东大会的进一步审议确认，本公司将在三 个月内就具体进展进行公告，敬请广大投资者关注。

    特此公告