西藏雅砻藏药股份有限公司第四届董事会第十三次(临时)会议于2007年7月11日以通讯方式召开。本次会议应到董事 6人(其中独立董事 3 人),根据《董事意见记录表》的反馈,实到董事 6 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议,表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于补选公司第四届董事会董事的议案》

    (一)补选吴萍女士为公司第四届董事会董事：有效表决票数为 6 票,其中同意票6 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    (二)补选王新秋先生为公司第四届董事会董事：有效表决票数为6 票,其中同意票6票,反对票0 票,弃权票0 票。

    (三)补选李天云先生为公司第四届董事会董事：有效表决票数为6 票,其中同意票6票,反对票0 票,弃权票0 票。

    公司董事邢亮先生因个人原因,请求辞去公司董事职务,并于日前以传真方式向公司董事会提交了书面辞职报告。根据《公司章程》的规定,邢亮先生辞职自辞职报告送达董事会时生效,公司董事会谨向邢亮先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

    根据公司经营与业务发展的需要,经公司 2006年年度股东大会批准,公司董事会人数由 7 人增至9 人。

    基于公司上述情况,根据《公司章程》等有关规定,单独持有公司股份总数 10%以上的大股东向公司董事会提名第四届董事会董事补选候选人 3名：吴萍女士、王新秋先生、李天云先生(相关简历见附件)。

    公司独立董事季德钧先生、卢光武先生、魏建平先生对该议案发表了如下独立意见：

    1、提名股东已提供了董事补选候选人吴萍女士、王新秋先生、李天云先生的个人简历,我们亦就有关问题进行了询问。基于独立判断,我们认为上述董事补选候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质,能够胜任相关职责的要求。

    2、上述董事补选候选人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,我们同意董事会的表决结果。

    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：有效表决票数为6 票,其中同意票 6票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    公司总部因业务发展需要,日前,其住所已由原来的西藏拉萨市民族南路 1 号西藏国际大酒店四楼迁至西藏拉萨市金珠西路56号西藏自治区商务厅办公楼10楼 (公司其他联系方式如电话、传真、邮编等不变)。

    另公司股权分置改革方案已于 2007年 3 月7 日实施完毕,公司注册资本已由股改前的18,033.0058 万元变更为22,886.3343万元。

    根据《公司章程》有关规定,同意对《公司章程》第五、六条作相应修改：

    修改前：

    第五条 公司住所：西藏拉萨市民族南路 1 号西藏国际大酒店四楼；邮政编码：850000。

    修改后：

    第五条 公司住所：西藏拉萨市金珠西路56号西藏自治区商务厅办公楼10楼；邮政编码：850000。

    修改前：

    第六条 公司注册资本为人民币18,033.0058 万元。

    修改后：

    第六条 公司注册资本为人民币22,886.3343万元。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案》：有效表决票数为6 票,其中同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    关于召开公司 2007 年第三次临时股东大会的通知事项

    (一)会议时间：2007年7 月27 日(星期五) 10：00

    (二)会议地点：四川省成都市高新区九兴大道 10 号金珠大厦六楼会议室

    (三)会议议案：

    1、逐项审议《关于补选公司第四届董事会董事的议案》,具体如下：

    (1)补选吴萍女士为公司第四届董事会董事；

    (2)补选王新秋先生为公司第四届董事会董事；

    (3)补选李天云先生为公司第四届董事会董事。

    2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

    提交本次股东大会的上述议案,请阅看 2007 年7月 12 日《中国证券报》刊登的“西藏雅砻藏药股份有限公司第四届董事会第十三次(临时)会议决议暨关于召开公司 2007年第三次临时股东大会的通知公告”或在上海证券交易所上市公司网站(网址为：

    http://www.sse.com.cn)上查阅。

    (四)出席会议资格

    1、截止 2007 年 7 月 23 日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、大会见证律师及本公司董事会认可的其他人员。

    (五)登记办法：

    1、登记手续：法人股东应持法人授权委托书(见附件)、单位营业执照复印件(加盖单位公章)、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及托管券商出具的股份证明进行登记(授权代理人出席的,需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡及托管券商出具的股份证明进行登记)。异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：四川省成都市高新区九兴大道 10号金珠大厦 6 楼公司证券部

    3、登记时间：2007年 7月 26 日 9:30～11:30、13:30～17:00

    (六)联系地址：四川省成都市高新区九兴大道 10 号金珠大厦 6 楼公司证券部

    联系电话：(028)85128898、85128891 联系传真：(028)85128888-6880

    电子邮件：zyc@alongtibet.com或chenjx@alongtibet.com

    联系人：曾园春、陈金先

    (七)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

    2007年 7月11 日

    附件:

    1、董事补选候选人简历

    (1)吴萍女士,出生于 1971 年7 月,研究生。主要工作经历如下：

    1999年 8 月～2002年 4月,任三峡证券瑞金路营业部办公室主任；

    2002年 4 月～2004年 11月,任亚洲(三峡证券)证券总部人事部高级经理；

    2004年 11 月至今,任上海三峡实业公司办公室主任兼人事经理。

    (2)王新秋先生,出生于 1970 年8 月,大学本科。主要工作经历如下：

    2000年 12 月～2003年 8月,任北京中京艺苑房地产开发有限公司副总经理；

    2003年 11 月～2005年 5月,任北京胡姬花园房地产开发有限公司副总经理；

    2005年 5 月至今,任北京新联金达投资有限公司董事。

    (3)李天云先生,出生于 1958 年11 月。1976 年在上海九江中学高中毕业；1977 年到1979 年底在83154 部队锻炼；1980 年至今在上海玩具进出口有限公司从事机关管理工作。

    2、授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人/单位出席西藏雅砻藏药股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会,并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：