西藏金珠股份有限公司第四届董事会第八次(临时)会议于2007年1月24日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人(其中独立董事2人),根据《董事意见记录表》的反馈,实到董事6人(其中独立董事2人)。本次会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于贾晓新先生辞去公司董事长职务的议题》：有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    因工作需要,贾晓新先生向本次董事会提请辞去公司董事长职务。经各位董事表决,董事会同意贾晓新先生的辞呈。

    二、审议通过了《关于贾晓新先生辞去公司董事职务的议题》：有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    因股权变动,贾晓新先生向本次董事会提请辞去公司董事职务。经各位董事表决,董事会同意贾晓新先生的辞呈。

    该议题尚须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于次仁多吉先生辞去公司董事会秘书职务的议题》：有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    因股权变动及工作需要,次仁多吉先生向本次董事会提请辞去公司董事会秘书职务。经各位董事表决,董事会同意次仁多吉先生的辞呈。

    四、审议通过了《关于次仁多吉先生辞去公司董事职务的议题》：有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    因股权变动及工作需要,次仁多吉先生向本次董事会提请辞去公司董事职务。经各位董事表决,董事会同意次仁多吉先生的辞呈。

    该议题尚须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于补选程度才先生为公司第四届董事会董事候选人的议题》：有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    公司第一大股东西藏金珠(集团)有限公司将其持有公司25%的股份转让给北京新联金达投资有限公司事宜已于日前办理完过户手续,董事贾晓新先生、次仁多吉先生已提请辞去公司董事职务。本次董事会同意公司新股东北京新联金达投资有限公司根据《公司章程》规定,向公司董事会推荐第四届董事会董事补选候选人1名：程度才先生(简历附后)。

    该议题尚须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    六、审议通过了审议《关于补选魏建平先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议题》：有效表决票数为6票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票1票。

    目前,公司董事会由7名董事组成,其中独立董事2名。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,经公司有关董事推荐,董事会同意提名补选魏建平先生(简历附后)为公司第四届董事会独立董事候选人。

    鉴于魏建平先生尚未取得上市公司独立董事任职资格,魏建平先生已向上海证券交易所承诺：如其本人当选本公司独立董事一职,其本人承诺参加中国证监会或上海证券交易所组织举办的最近一期上市公司独立董事培训班,并取得上市公司独立董事任职资格。

    该议题尚须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于选举王德银先生为公司董事长的议题》:有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    经公司有关董事提名,本次董事会同意王德银先生当选为公司董事长。

    八、审议通过了《关于聘任曾园春女士为公司董事会秘书的议题》:有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    根据公司新任董事长王德银先生的提名,本次董事会同意聘任曾园春女士(已取得上交所董事会秘书任职资格证书,相关简历附后)为公司董事会秘书。

    针对本次会议审议通过的有关补选董事、调整高级管理人员之相关事宜,公司现任两位独立董事发表如下独立意见：

    (一)公司董事会办公室已提供上述任职(候选)人员的个人简历,本人亦就有关问题进行了询问。基于独立判断,我们认为上述任职(候选)人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质,能够胜任相关职责的要求。

    (二)上述任职(候选)人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本人同意董事会的表决结果。

    九、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议题》:有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    关于召开2007年第二次临时股东大会的通知事项

    1、会议时间：2007年2月10日(星期六)上午10：00

    2、会议地点：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦六楼会议室

    3、会议议案：

    (1)审议第四届董事会第八次(临时)会议提交的上述议题二《关于贾晓新先生辞去公司董事职务的议题》、议题四《关于次仁多吉先生辞去公司董事职务的议题》、议题五《关于补选程度才先生为公司第四届董事会董事候选人的议题》、议题六《关于补选魏建平先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议题》；

    (2)审议公司第四届董事会第二次(临时)会议提交的的议题二《关于股份公司更名的报告》、议题三《关于修改<公司章程>的议题》；

    (3)审议公司第四届董事会第四次(临时)会议提交的的议题七《关于变更公司经营范围的报告》；

    (4)审议公司第四届监事会第四次(临时)会议提交的议题一《关于央宗女士辞去公司监事职务的议题》、议题二《关于补选刘会全先生为公司第四届监事会监事候选人的议题》。

    提交本次股东大会的上述议题,请阅看2006年8月28日《中国证券报》刊登的“西藏金珠股份有限公司第四届董事会第二次(临时)会议决议公告”、2006年11月21日《中国证券报》刊登的“西藏金珠股份有限公司第四届董事会第四次(临时)会议决议公告”、2007年1月26日《中国证券报》刊登的“西藏金珠股份有限公司第四届董事会第八次(临时)会议决议公告”或在上海证券交易所上市公司网站(网址为：http://www.sse.com.cn)上查阅。

    4、出席会议资格

    (1)截止2007年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东可以委托他人代为出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)大会见证律师及本公司董事会认可的其他人员。

    5、登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户、持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件四)、委托人身份证、股东帐户及持股证明办理登记手续。

    (2)登记地点：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦董事会办公室

    (3)登记时间：2007年2月7日～2月8日9:30～11:30、13:30～17:00

    6、联系地址：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦董事会办公室

    联系电话：(028)85128888—6880、6601联系传真：(028)85128888-6655

    电子邮件：zyc@jinzhu.com.cn或chenjx@jinzhu.com.cn

    联系人：曾园春、陈金先

    7、会期半天,出席会议人员交通、食宿自理。

    特此公告

    西藏金珠股份有限公司董事会

    2007年1月26日

    附一：《董事意见记录表》

    附二：魏建平律师简历

    姓名：魏建平 性别：男

    出生年月：1963年7月23日；

    学历：研究生

    职称：高级律师

    现为四川省人大代表,四川省律师协会副会长,天闻律师事务所主任,荣获司法部授予“全国优秀律师”称号

    学习及执业经历:

    1982年9月至1986年7月就读于西南政法大学,修完四年制法律专业课程,获法学学士学位。

    1986年7月至1988年6月,在四川省司法厅四川省经济律师事务所从事律师工作。

    1988年6月至1994年6月,在四川省对外经济律师事务所从事律师工作。

    1994年7月,创建四川国贸律师事务所(现改名为四川天闻律师事务所),继续从事专职律师工作,并担任主任至今。其间,1994年至1997年在四川大学修习经济学研究生课程；1998年至2002年在成都市人大任内务司法委员会委员。

    1997年、2001年分别在美国、香港交流学习考察。

    附三：曾园春女士简历

    曾园春,汉族,1971年8月19日出生,学历:硕士。1991年毕业于西安联合大学师范学院；1991年～1992年：任教于西安市第58中学；1992年～1993年：西安外国语学院电脑翻译公司从事翻译、业务管理；1993年～2003年：深圳市现代计算机公司,历任行政助理、总经理秘书、办公室副主任、总裁办主任；2003年～2005年：英国谢菲尔德哈莱姆大学学习并获硕士学位；2005年6月至今,历任西藏金珠股份有限公司总经理助理、副总经理,现任西藏金珠股份有限公司副总经理。

    附四：授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人出席西藏金珠股份有限公司于2007年2月10日召开的2007年第二次临时股东大会,并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    西藏金珠股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏金珠股份有限公司董事会现就提名魏建平先生为西藏金珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西藏金珠股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西藏金珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合西藏金珠股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏金珠股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏金珠股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：西藏金珠股份有限公司董事会

    2007年1月24日于成都市

    西藏金珠股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人魏建平,作为西藏金珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西藏金珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西藏金珠股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：魏建平

    2007年1月23日于成都

    西藏金珠股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名： 魏建平

    2.上市公司全称： 西藏金珠股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人 魏建平(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：魏建平(签字)

    日 期：2007年1月23日