每日必读特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整,公司股票将于2007年1月10日复牌。
一、第四届董事会第七次(临时)会议决议公告
西藏金珠股份有限公司第四届董事会第七次(临时)会议于2007年1月8日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人(其中独立董事2人),根据《董事意见记录表》的反馈,实到董事7人。本次会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,一致同意《关于对股权分置改革方案进行调整的议案》。
二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告
本公司股权分置改革方案自2006年12月29日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,非流通股股东及公司采取了多种方式,通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
原方案为：
(一)对价安排的形式及数量
本次股权分置改革以目前西藏金珠流通股总数69,333,264股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增41,599,958股,流通股股东每持有10股流通股可获得6股的转增股份,该对价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的原非流通股份即获得上市流通权。
(二)对价安排执行情况表
序 执行对价前 执行对价后
执行对价安排的主体名称
号 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 北京新联金达投资有限公司 45,082,514 25.00% 45,082,514 20.31%
2 南京长恒实业有限公司 36,066,012 20.00% 36,066,012 16.25%
3 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 27,003,826 14.97% 27,003,826 12.17%
4 西藏国际经济技术合作公司 711,111 0.39% 711,111 0.32%
5 西藏自治区信托投资公司 711,111 0.39% 711,111 0.32%
6 西藏自治区包装进出口公司 711,110 0.39% 711,110 0.32%
7 中国出口商品基地建设西藏公司 711,110 0.39% 711,110 0.32%
合计 110,996,794 61.35% 110,996,794 50.01%
(一)对价安排的形式及数量
本次股权分置改革以目前西藏金珠流通股总数69,333,264股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,533,285股,流通股股东每持有10股流通股可获得7股的转增股份,该对价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.4股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的原非流通股份即获得上市流通权。
序 执行对价前 执行对价后
执行对价安排的主体名称
号 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 北京新联金达投资有限公司 45,082,514 25.00% 45,082,514 19.70%
2 南京长恒实业有限公司 36,066,012 20.00% 36,066,012 15.76%
3 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 27,003,826 14.97% 27,003,826 11.80%
4 西藏国际经济技术合作公司 711,111 0.39% 711,111 0.31%
5 西藏自治区信托投资公司 711,111 0.39% 711,111 0.31%
6 西藏自治区包装进出口公司 711,110 0.39% 711,110 0.31%
7 中国出口商品基地建设西藏公司 711,110 0.39% 711,110 0.31%
合计 110,996,794 61.35% 110,996,794 48.50%
除此之外,公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容不变。
三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
1、本次股权分置改革方案的调整,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益,同时也进一步体现了非流通股股东对流通股股东意见的尊重。
3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
四、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：
1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、在调整方案中,公司非流通股股东进一步做出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
五、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问四川商信律师事务所发表意见如下：
“公司本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《国资委意见》、《指导意见》、《股改办法》、《股改指引》等法律、法规及规范性文件的规定；调整后的本次股权分置改革方案尚须国务院国资委对原金珠集团国有法人股转让批复重新确认同意延期,且股权转让的过户手续办理完毕,并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后施行。”
本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告。附件：
1、西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；
2、西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、第一创业证券有限责任公司关于西藏金珠股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、四川商信律师事务所关于西藏金珠股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、西藏金珠股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
西藏金珠股份有限公司董事会
二○○七年一月八日
