西藏金珠股份有限公司第四届董事会第五次(临时)会议于2006年12月14日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人(其中独立董事2人),根据《董事意见记录表》的反馈,实到董事7人。本次会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于处置成都科健所属房产的报告》：有效表决票数为7票,其中同意票5票,反对票2票,弃权票0票。提出反对意见的董事未表述具体反对理由。

    为盘活本公司各下属子公司所属存量资产,切实搞好企业内部资源的优化整合,同意本公司子公司成都科健高技术有限公司(本公司所占股权比例为80%)向成都泰山彪骐物业管理有限公司(与本公司之间不存在关联关系)出让其所属房屋产权及其土地使用权。该房产位于成都市高新区九兴大道10号,为六层房屋,包括附属厂房,总占地面积6746.6平方米,房屋结构为框架,建筑面积9200平方米,用途为办公及厂房,房屋所有权证号：蓉房权证成房监证字第1106913,土地使用权证号：成高国用(2004)第8840号,上述资产账面原值为人民币32,052,500元(大写：人民币叁仟贰佰零伍万贰仟伍佰元整),账面净值为人民币29,116,134.86元(大写：人民币贰仟玖佰壹拾壹万陆仟壹佰叁拾肆元捌角陆分整),评估值为人民币18,970,000元(大写：人民币壹仟捌佰玖拾柒万元整),房屋(含附属厂房)的转让款总额为：人民币20,000,000元(大写：人民币贰仟万元整)。

    上述转让所获得的款项将投入本公司各项生产经营管理项目及补充日常所需流动资金等。

    二、审议通过了《关于股份公司对外投资的报告》：有效表决票数为7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    为进一步扩大本公司现有医药销售规模、完善公司产业链结构,实现公司产业化、规模化的战略目标。同意本公司与下属子公司西藏金珠雅砻藏药有限责任公司(以下简称“金珠雅砻公司”)、深圳市金珠医药有限公司(以下简称“深圳金珠公司”)共同投资设立“四川雅砻生物医药有限公司”。

    该公司注册资本为人民币500万元,出资方式为现金。其中：本公司投资人民币200万元,占该公司注册资本的40%；金珠雅砻公司投资人民币150万元,占该公司注册资本的30%；深圳金珠公司投资人民币150万元,占该公司注册资本的30%。经营范围(以营业执照为准)：生物药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；注册地：成都市高新区九兴大道10号。

    目前,本公司已确定将藏药生产与销售作为公司发展的支柱产业,然而公司目前产销规模不匹配已逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。因此,四川雅砻生物有限公司的成立将有利于解决上述问题,提高医药销售规模和经济效益,从而进一步扩大公司的经营优势,提高公司的盈利能力。

    三、审议通过了《关于股份公司债权转让的报告》：有效表决票数为4票,其中同意票3票,反对票1票,弃权票0票。提出反对意见的董事未表述具体反对理由。

    根据公司经营班子上报的《关于股份公司债权转让的报告》,截至2006年11月30日止,本公司应收科健信息科技有限公司款项为59,540,000.00元,应付深圳市金珠南方贸易有限公司款项为50,475,476.92元。本公司将应收科健信息科技有限公司的40,000,000.00元债权转让给深圳市金珠南方贸易有限公司,用于偿付本公司欠该公司的部分债务(金额为40,000,000.00元),不足部分仍由本公司继续承担。

    截止到2006年11月30日,上述债权的帐面余额为59,540,000.00元,本次转让40,000,000.00元人民币债权后,本公司应收科健信息科技有限公司余额为1954万元,应付深圳市金珠南方贸易有限公司余额为10,475,476.92元。上述债权转让将不会对本公司本年度利润产生重大影响。

    鉴于本公司贾晓新董事长、王德银副董事长兼总经理、吴敬东董事兼副总经理目前尚担任深圳市金珠南方贸易有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述债权转让事宜构成关联交易,并须提交公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    在对该议题审议时,本公司关联董事贾晓新先生、王德银先生、吴敬东先生回避了表决。

    本公司独立董事季德钧先生和卢光武先生对该关联交易发表了如下独立意见：

    1、上述债权转移和债务抵偿属关联交易,本人事先认可并同意提交公司董事会审议；

    2、该关联交易公平、合理,未发现损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；

    3、董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关规定；

    4、此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    待公司签署相关债权转让协议后,公司另行做关联交易公告。

    四、审议通过了《关于同意欧德荣先生辞去公司财务总监职务的议案》：有效表决票数为7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    同意欧德荣先生因个人原因辞去公司财务总监职务。

    五、审议通过了《关于聘任陶瑛女士为公司财务总监的议案》：有效表决票数为7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    鉴于欧德荣先生因个人原因已辞去公司财务总监职务,为确保公司财务工作的正常开展,根据《公司章程》的规定,同意聘任由公司总经理王德银先生提名的陶瑛女士(简历见附件)为公司财务总监。

    本公司独立董事季德钧先生和卢光武先生对该议案发表了如下独立意见：

    1、公司董事会聘任公司财务总监的程序合法有效；

    2、陶瑛女士的任职资格符合《公司法》及《西藏金珠股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定,本人同意董事会聘任陶瑛女士为公司财务总监。

    六、审议通过了《关于召开公司2006年第四次临时股东大会的议题》：有效表决票数为7票,其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票；

    关于召开2006年第四次临时股东大会的通知事项

    1、会议时间：2006年12月30日(星期六)上午10：00

    2、会议地点：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦六楼会议室

    3、会议议案：

    (1)审议第四届董事会第二(临时)会议提交的《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议题》；

    (2)审议第四届董事会第五(临时)会议提交的《关于股份公司债权转让的报告》的议题。

    提交本次股东大会的上述议题,请阅看2006年8月28日《中国证券报》刊登的“西藏金珠股份有限公司2006年第四届董事会第二(临时)会议决议公告”或在上海证券交易所上市公司网站(网址为：http://www.sse.com.cn)上查阅。

    4、出席会议资格

    (1)截止2006年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东可以委托他人代为出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)大会见证律师及本公司董事会认可的其他人员。

    5、登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户、持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人身份证、股东帐户及持股证明办理登记手续。

    (2)登记地点：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦董事会办公室

    (3)登记时间：2006年12月28日-12月29日9:30～11:30、13:30～17:00

    6、联系地址：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦董事会办公室

    联系电话：(028)85128888—6880、6602 联系传真：(028)85128888-6655

    电子邮件：crdj@jinzhu.com.cn或chenjx@jinzhu.com.cn

    联系人：次仁多吉、陈金先

    7、会期半天,出席会议人员交通、食宿自理。

    特此公告

    西藏金珠股份有限公司董事会

    2006年12月14日

    附1：陶瑛女士简历陶瑛,1973年8月出生,注册会计师。1994年～2001年：四川都江堰木工机床厂,任会计；2002年～2003年：新日钢制品有限公司成都分公司,任财务经理；2003年～2005年11月：四川利翔会计师事务所,任审计项目经理；2005年11月迄今：西藏金珠股份有限公司,历任计划财务部副经理、经理。现任西藏金珠股份有限公司计划财务部经理。

    附2：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人出席西藏金珠股份有限公司于2006年12月29日召开的2006第四次临时股东大会,并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：