西藏金珠股份有限公司第四届董事会第四次(临时)会议于2006年11月17日上午10时在四川成都市高新区九兴大道10号金珠大厦六楼会议室召开。出席本次会议的董事有：贾晓新先生、王德银先生、吴敬东先生、次仁多吉先生、季德钧先生(独立董事)、卢光武先生(独立董事)；董事邢亮先生因工作繁忙而授权委托董事王德银先生全权行使董事权利。本次会议由董事长贾晓新先生主持,会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于股份公司对外投资的报告》：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    为克服公司农药主业产品结构过于单一的市场风险,进一步扩大公司农药主业生产规模、丰富公司目前产品种类与结构，实现公司农药主业产业化、规模化生产的战略目标，同意公司联合公司子公司西藏金珠农资有限公司及其他战略投资者共同投资设立“安徽金珠安庆化工有限公司(暂定名)”，具体内容如下：

    (一)投资概述

    公司联合子公司西藏金珠农资有限公司及其他战略投资者共同投资设立“安徽金珠安庆化工有限公司(以下简称“金珠安庆公司”)”，具体运作年产5000吨农药原药及制剂项目(一期)。

    (二)拟投资设立公司的基本情况

    公司暂定名：安徽金珠安庆化工有限公司

    注册地址：安徽省安庆市

    注册资本：2000万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    股本构成情况:

    股东名称               持股比例   出资方式
    西藏金珠股份有限公司        40%       现金
    西藏金珠农资有限公司        20%       现金
    其他战略投资者              40%       现金

    (三)项目简介

    公司农药主业产品结构单一，规模偏小，且应用领域的开拓需要一定的过程，这对公司建立一个健康成熟的营销体系产生了本质障碍。目前，国家对全国农药生产企业进行调整，大部分国有农药厂家面临停产、破产的边缘，是资源整合的最佳时期。

    为抓住机遇，公司组织专班，通过对国内多家城市实地考察，在基于安庆区位、资源以及当地政府政策支持等多方面的优势，最终决定在安庆市投资农药生产与经营企业，一期投资5000吨原药及制剂项目。

    (四)对外投资对公司的影响

    本着积极稳妥、分步谨慎投资的原则，金珠安庆公司将安庆作为公司的农药生产基地,这有利于充分利用公司的资源，扩大经营规模。公司通过本次适时低成本的资源整合，将可从本质上提高公司农药主业的行业水平和地位，这将对公司农药主业的发展产生一定的积极影响。

    待项目正式实施后，公司另行公告。

    二、审议通过了《关于建设西藏现代藏医药开发研究院项目的报告》：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    为全力打造公司作为西藏自治区民族医药的行业品牌，积极推动公司藏药产业规模化生产，提高公司藏医药研发能力与管理水平，从而更好地实现公司长远战略目标。同意公司与西藏金珠雅砻藏药有限责任公司、西藏雪灵芝生物科技有限公司共同投资人民币3000万元(投资比例分别为60%、30%、10%)，建设西藏现代藏医药开发研究院项目:

    (一)该项目投资主要内容

    成立公司和申办药品、藏药及高原保健品批发项目；藏药生产工艺的现代改良和创新；藏药生产、销售、研发；藏药胶囊、片剂、滴丸生产与销售；生态健康品、口服液产品生产与销售。

    (二)项目总投资

    预计项目总投资3000万元人民币，拟新建西藏现代藏医药开发研究院具体实施本项目。包括土地征购、产品的研发投入、药品经营库房、藏药生产车间、提取车间、胶囊剂生产车间、保健口服液生产车间、包装车间、锅炉房、污水处理、综合大楼(药品研究实验室、药品展示厅)职工食堂等配套建设。

    (三)项目工程进度安排

    根据该项目开发研究，西藏现代藏医药开发研究院项目整个工期约为3年(立项到竣工)将横跨2006年、2007年、2008年和2009年。整个项目初步拟定从2006年11月开始进行前期的立项准备，计划6个月完成整个项目的前期立项准备工作。从2007年4月正式开始进行项目的修建工作。

    (四)项目资金来源

    由各公司按比例以现金方式自筹。

    待项目正式实施后，公司另行公告。

    三、审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会、监事会和经理层诚实守信、勤勉尽责，不断提高上市公司经营管理和规范运作水平，依照日前中国证监会西藏证监局《关于建立董事会专门委员会有通知》要求，结合我公司实情情况，根据公司董事长贾晓新先生提名，分别选举了董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的委员，具体情况如下：

    (一)公司董事会审计委员会委员：卢光武先生(独立董事、会计专业人士)、季德钧先生(独立董事)、贾晓新先生(董事)

    (二)公司董事会薪酬与考核委员会委员：季德钧先生(独立董事)、卢光武先生(独立董事)、王德银先生(董事)

    以上各委员会委员的任期与本届董事会一致。

    四、审议通过了《关于批准董事会专门委员会主任委员的议案》：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    (一)经公司董事会审计委员会选举，卢光武先生当选该委员会主任委员。董事会决定批准卢光武先生担任该委员会主任委员。

    (二)经公司董事会薪酬与考核委员会选举，季德钧先生当选该委员会主任委员。董事会决定批准季德钧先生担任该委员会主任委员。

    五、审议通过了《西藏金珠股份有限公司董事会审计委员会实施细则》：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会、监事会和经理层诚实守信、勤勉尽责，不断提高上市公司经营管理和规范运作水平，依照日前中国证监会西藏证监局《关于建立董事会专门委员会有通知》要求，结合公司实情情况，同意对《西藏金珠股份有限公司董事会审计委员会实施细则》作进一步修订(修订后的《西藏金珠股份有限公司董事会审计委员会实施细则》请参阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    六、审议通过了《西藏金珠股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

    根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》要求，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会、监事会和经理层诚实守信、勤勉尽责，不断提高上市公司经营管理和规范运作水平，依照日前中国证监会西藏证监局《关于建立董事会专门委员会有通知》要求，结合公司实情情况，同意对《西藏金珠股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》作进一步修订(修订后的《西藏金珠股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》请参阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    七、审议通过了《关于变更公司经营范围的报告》：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

    根据公司经营发展需要，同意公司在原经营范围中新增“旅游资源开发”项目，最终以公司登记机关核准为准。

    根据《公司章程》有关规定，同意对《公司章程》第十三条作相应修改：

    修改前：

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：进出口贸易(按经贸部核定的范围经营)、国内贸易、出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资开发、经济技术开发与咨询、通讯器材(不含无线通讯设备)、房地产开发、手机、电话机、传真机及其零配件(经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营)。

    修改后：

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：进出口贸易(按经贸部核定的范围经营)、国内贸易、出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资开发、经济技术开发与咨询、通讯器材(不含无线通讯设备)、房地产开发、手机、电话机、传真机及其零配件(经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营)、旅游资源开发。

    该议案尚须提请公司股东大会审议。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2006年11月20日