西藏金珠股份有限公司2001年第一次董事会会议于2001年4月6日上午10：00在 西藏拉萨市北京中路182号金珠公司二楼会议室召开。会议应到董事 11人, 实到董 事及授权委托人10人,其中 1名董事因故未能参加, 监事会全体成员列席了会议。 会议由董金江董事长主持。本次董事会会议的召开符合公司章程和有关法律法规的 要求,会议合法有效,经与会董事审议,会议通过了如下决议：

    一、 参会董事及董事委托人悉数审议通过了公司2000年年度报告及年报摘要 ,并提交股东大会审议；

    二、 参会董事及董事委托人悉数审议通过了公司2000年度董事会工作报告,并 提交股东大会审议；

    三、参会董事及董事委托人悉数审议通过了公司2000年度财务报告, 并提交股 东大会审议；

    四、参会董事及董事委托人悉数审议通过了公司2000年度利润分配预案, 并提 交股东大会审议；

    经深圳中天勤会计师事务所审计,2000 年度西藏金珠股份有限公司共实现净利 润24,181,587.35元,按《公司章程》规定提取10%法定公积金2,418,158.74元,提取 5%法定公益金1,209,079.36元,加上上年度未分配利润38,860,603.76元, 本年度可 供分配利润59,414,953.01元。

    经公司2001年第一次董事会会议研究决定,2000年度利润分配预案为：以 2000 年12月31日的总股本97,581,200.00股为基数,从未分配利润中每10股送红股2 股并 派发现金红利1元（含税）,计29,274,360.00元,无公积金转增。剩余利润30, 140 ,593.01元作为未分配利润留存。

    此预案须经股东大会审议通过后方可实施。

    公司2001年度预计利润分配政策另行公告。

    五、参会董事及董事委托人悉数审议通过了修改后的《西藏金珠股份有限公司 章程》的议题,并提交股东大会审议；

    经本次董事会审议,修改了公司章程的如下条款：

    1、原《公司章程》条款第六条：公司注册资本为人民币8892.32万元。

    修改后的《公司章程》条款第六条：公司注册资本为人民币9758.12万元。 （ 注：变更原因系2000年度实施配股而致注册资本增加）

    2、原《公司章程》条款第二十条：公司经1998 年股本扩张后的股本结构：普 通股8892.32万股,其中发起人持有6006.32万股,其他内资股股东持有2886万股。

    修改后的《公司章程》条款第二十条：公司经2000年股本扩张后的股本结构： 普通股9758.12万股,其中发起人持有6006.32万股,其他内资股股东持有3751.80 万 股。

    3、 原《公司章程》条款第九十四条第（十六）项：经股东大会授权可以研究 决定公司3000万元人民币以内规模的投资项目。

    修改后的《公司章程》条款第九十四条第（十六）项：经股东大会授权可以研 究决定公司8000万元人民币以内规模的投资项目。

    4、原《公司章程》条款第一百一十二条：公司根据需要,可以设立独立董事。 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    修改后的《公司章程》条款：在“第五章 董事会”中增设“第四节 独立董 事”,将原一百一十二条的相关内容并入此节。具体内容如下：

    第四节 独立董事

    第一百一十七条 根据公司需要,设立一名以上独立董事。 独立董事为公司 的非执行董事,独立于公司的管理和经营活动,不与公司有任何影响其独立、客观判 断的关系。对本公司的全体股东负责。

    第一百一十八条 独立董事的任职资格：

    （一）独立董事应由具有大学本科以上学历,分别从事经济管理、法律、财务、 金融、税收、生物、医药等方面单项工作五年以上的专业人员或上述领域的知名人 士、资深专家担任。有良好的个人品质,能够恪守职业道德,忠诚地履行职责, 并确 保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

    （二）独立董事不得由公司内部人员、公司股东或股东单位的任职人员、与公 司关联人或公司管理层有利益关系的人员担任。

    （三）由《中华人民共和国公司法》第57条、第58条规定的情形之一者不得担 任公司的独立董事。

    （四）被中国证监会确定为市场禁入的人员不得担任公司的独立董事。

    （五）公司聘任的会计师事务所的执业会计师和律师事务所的执业律师不得兼 任公司的独立董事。

    第一百一十九条 独立董事的职权范围

    （一）列席董事会会议并有权为董事会决议提供参考意见；

    （二）有权利用其专业知识和管理经验为公司发展提供建设性意见和建议；

    （三）有权独立对公司战略、运作、经营以及一些重大问题上作出判断；

    （四）最大限度地保护全体股东的权益；

    （五）公司章程和上市公司管理机构规定的其他职权。

    第一百二十条 独立董事由董事会提名、股东大会选举产生并由董事会聘任或 解聘。

    第一百二十一条 独立董事的薪酬不在公司领取, 公司只负责独立董事的车船 使用费及与公司相关的劳务费。

    注：因修改《公司章程》条款产生的序号混乱本公司将进行相应更正。

    六、参会董事及董事委托人悉数审议通过了新的董事会议事规则及股东大会议 事规则的议题,并提交股东大会审议；

    七、参会董事及董事委托人悉数审议通过了董金江董事长提交的辞呈；就董金 江先生提议增补孙勇先生为董事长人选议题,获得7票赞同,3票弃权；就增补柳铁伦 先生为董事人选的议题,获得8票赞同,2票弃权。其中就董金江先生的辞呈及增补柳 铁伦先生为董事人选的议题将提交股东大会审议；

    附：公司董事长人选及董事人选简历：

    1、 孙勇：男,44岁,大专文化,副研究员,曾任西藏经济发展研究中心、西藏社 会科学院业务干部,西藏金珠股份有限公司副总经理、常务副总经理,西藏金珠（集 团）有限公司投资管理企划部总经理,现任西藏金珠股份有限公司副董事长、 总经 理。

    2、 柳铁伦：男,35岁,大专文化,会计师,曾任西藏驻格尔木工业品批发公司财 会科副科长、西藏驻格尔木商业储运公司副总经理、西藏百货公司副总经理、西藏 贸易厅财审处处长,现任西藏金珠（集团）有限公司资财总监。

    八、审议通过了公司董事每月发放200 元董事津贴的议题（注：该项津贴在当 年工资费用列支）,并提交股东大会审议。

    九、审议通过了公司在2001年度内置换北海复合包装袋项目的议题, 并提交股 东大会审议；

    本公司所属的北海金珠包装有限公司,主要从事复合包装袋的生产与销售。 该 公司成立后,由于项目先天不足,所处行业竞争十分激烈,科技含量较低,属劳动密集 型产业,公司虽做了不懈的努力,亦无法扭转经营不利的现状, 盈利能力也在逐年下 降,近年来一直处于亏损状态并已停产,目前已与金珠股份公司另一子公司——金珠 高保公司进行雪灵芝产品广西市场的开发。鉴于此,董事会责成经营班子在2001 年 内对此项目进行资产置换。

    十、审议通过了关于召开2001年第一次股东大会暨2000年股东年会的议题。

    关于召开2001年度第一次股东大会暨2000年股东年会事项的通知公告如下：

    1、会议召开时间：2001年5月11日上午10时

    2、会议召开地点：西藏自治区拉萨市北京中路182号金珠公司综合楼

    3、会议内容：

    （1）、审议公司2000年年度报告及年报摘要；

    （2）、审议公司2000年度董事会工作报告；

    （3）、审议公司2000年度监事会工作报告；

    （4）、审议公司2000年度财务报告；

    （5）、审议公司2000年度利润分配预案；

    （6）、审议修改后的《西藏金珠股份有限公司章程》；

    （7）、审议公司新的董事会、监事会会议议事规则及股东大会议事规则；

    （8）、审议人事议题,审议董金江董事长辞去公司董事并增补柳铁伦先生为董 事人选的议题；

    （9）、审议公司董事、监事每月发放人民币200元的董、监事津贴；

    （10）、审议公司在2001年度内置换北海复合包装袋项目；

    4、出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员,截止2001年5月8日在上海证 券中央登记结算公司登记在册的全体公司股东。因故不能出席会议的股东, 可委托 代理人出席,代理人必须以持有授权委托书、授权人及代理人身份证、 委托人股东 账户卡办理登记手续。

    5、登记方法：符合上述条件的股东持股东账户卡、身份证办理登记手续,外地 股东可通过信函、传真及发送E-mail方式登记。

    登记时间：2001年5月9日和5月10日下午15：30-18：00。

    登记地点：西藏自治区拉萨市北京中路182号西藏金珠股份有限公司证券部。

    联系电话、传真及电子信箱：

    TEL：0891-6832913、6833922

    FAX：0891-6824804

    E-mail：jinzhu＠public.ls.xz.cn

    联系人：次仁多吉、邵滨江

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2001年4月6日