西藏金珠股份有限公司于2006 年3 月23 日下午2 时在四川成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦六楼会议室召开了2006 年第二次临时董事会会议。本次会议应到董事及独立董事7 人(其中独立董事2 人)，实到董事及独立董事7 人(其中独立董事2 人)，其中1 名独立董事及1 名董事分别向其他独立董事及董事做了授权委托。本次会议由董事长召集主持。董事会邀请的相关律师列席了本次会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于修订公司章程》的议题；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    根据中国证监会证监公司字[2006]38号“关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知”要求，公司对原《西藏金珠股份有限公司章程》在结合新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的基础上做了全面修订。修订后的《西藏金珠股份有限公司章程》请参阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    董事会特别提示：《章程指引》第一百一十五条规定“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”经研究审议，增加了部分内容，即变更为“代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要、1/3以上董事、二分之一以上独立董事、经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”此议题需经公司股东大会审议批准。

    二、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>》的议题；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    根据中国证监会证监发[2006]21 号“关于发布《上市公司股东大会规则》的通知”和拟修订的《公司章程》，公司对原《西藏金珠股份有限公司股东大会议事规则》做了全面修订。修订后的《西藏金珠股份有限公司股东大会议事规则》请参阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    此议题需经公司股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>》的议题。有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    鉴于拟修订的《公司章程》，结合新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，公司对原《西藏金珠股份有限公司董事会会议议事规则》做了相关修订。修订后的《西藏金珠股份有限公司董事会会议议事规则》请参阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    此议题需经提交公司股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于金珠雅砻公司申请贷款报告》的议题；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    鉴于控股子公司西藏金珠雅砻藏药有限责任公司(以下简称“金珠雅砻”)现有的经营资金规模已难以与目前的生产规模和销售规模相匹配，为努力推动公司现代藏药主业的发展，董事会就经营班子呈报的藏金珠股份发[2006]020 号《关于金珠雅砻公司申请贷款的报告》形成决议，同意金珠雅砻公司以其名下所属房产为抵押，向中国建设银行西藏自治区分行申请工业流动资金贷款，借款金额为2000 万元人民币，借款期限为12 个月。该项贷款将有利于解决金珠雅砻融资瓶颈，满足其流动资金需求，弥补经营性资金缺口，从而进一步提高金珠雅砻的生产经营规模与效益。

    董事会责成经营班子严格控制贷款资金流向，做到贷款资金专款专用，大力发展藏药的生产和销售。

    五、审议通过了《关于成都科建股权变更报告》的议题；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    为优化整合控股子公司成都科健高技术有限公司(简称“成都科健”)的股权结构，化解成都科健的潜在经营风险，保全公司资产安全，董事会就经营班子呈报的藏金珠股份发[2006]004 号《关于成都科健股权变更报告》形成决议，同意公司以账面价值为基础，收购深圳市金珠南方贸易有限公司(简称“金珠南方”)所全部持有成都科健注册资本870 万元(占总股本的30%)，收购价为1080 万元人民币。本次股权变更完成后，成都科健股东构成情况为：公司持有该公司80%的股权；四川金珠生态农业科技有限公司持有该公司20%的股权。

    金珠南方承诺并保证其持有成都科健的出资额在验资时真实有效，无诉讼仲裁争议，未向他方设置抵押担保，无其他任何处分行为。

    六、审议《关于股份公司对外投资报告》的议题；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    为进一步扩大公司现有藏药生产规模、提高产能、降低生产成本、丰富产品结构、提高产品销量，董事会就经营班子呈报的藏金珠股份发[2006]022 号《关于股份公司对外投资报告》形成决议，同意拟出价145 万元左右(收购价以资产评估后的实际情况为依据)收购自然人何季持有四川西藏高原药业有限公司(简称“川藏药业”)40%的股权以及由此衍生的所有其他权益。

    收购目的及对公司影响：公司目前已确定将医药生产与销售作为公司今后发展的战略目标，随着公司营销网络与销售市场的不断完善，公司控股子公司金珠雅砻作为公司下属唯一的生产型企业，已远远不能满足日益增长的销售需求，产销规模不匹配以及生产成本的增高已逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。因此，公司此次投资四川省内具备一定生产规模的制药企业，将有利于解决上述问题，提高藏药、保健品等产品的生产规模和经济效益，进一步扩大公司的经营优势，提高公司的盈利能力。

    川藏药业基本情况：注册地在四川省内江市汉渝大道79 号，注册资本为1645.69 万元人民币，企业类型为有限责任公司。股东构成情况：自然人何季占有股份93.11%，自然人朱崇德、何勇、廖品能等十七人共占有股份6.89%。

    经营范围为制造、销售：片剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、酊剂、流浸膏剂、口服溶液剂、原料药(胃蛋白酶、胰酶、胃膜素、氨肽素)。该公司属医药制造行业，具备药品GMP 资格，生产中药、西药、生化药三大类别，颗粒剂、糖浆剂、片剂、胶囊剂、流浸膏剂、酊剂、口服溶液剂、生化原料药等八大剂型，拥有60 多个国药准字号治疗药品品种，以及一个国家级三类新药品种—洛布桑胶囊。拥有员工160 人，医药行业专业技术人员80 人，中级以上技术职称26 人。

    七、审议通过了关于召开2006 年第二次临时股东大会的议题；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知事项

    1、会议时间：2006 年4 月24 日上午10：00

    2、会议地点：四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦六楼会议室

    3、会议议案：

    (1)审议《关于修订公司章程》的议题；

    (2)审议《关于修订<公司股东大会议事规则>》的议题；

    (3)审议《关于修订<公司董事会议事规则>》的议题。

    (4)审议《关于修订<公司监事会议事规则>》的议题。

    4、出席会议资格

    (1)截止2006 年4 月19 日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可以委托他人代为出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)大会见证律师。

    5、登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户办理登记手续;外地股东可以信函、传真或电子邮件的方式办理登记手续；具备出席本次会议资格的股东如未在公司规定的登记时间内办理登记手续，也可出席本次会议行使股东表决权。

    (2)登记地点：四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦董事会办公室

    (3)登记时间：2006 年4 月20 日及4 月21 日下午15：30—18：00

    6、联系地址：四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦董事会办公室

    联系电话：(028)85128888—6880、6602

    联系传真：(028)85128888-6655

    电子邮件：crdj@jinzhu.com.cn 或chenjx@jinzhu.com.cn

    联系人：次仁多吉、陈金先

    7、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2006 年3 月24 日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人出席西藏金珠股份有限公司于2006 年4 月24 日召开的2006 第二次临时股东大会，并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：