西藏金珠股份有限公司于2006 年2 月25 日上午10：00 整在四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦六楼会议室召开了2006 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东委托人共3 名，共计代表股份108,152,352 股，占公司总股本的59.97%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长贾晓新先生主持，监事会监事吴素芬女士对大会做了现场督证，见证律师四川商信律师事务所律师曹军先生为本次大会出具了《法律意见书》。会议的整个程序及表决符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。经大会审议，形成了如下决议：

    一、审议通过了宋文军先生提请辞去董事的议题；有效表决票数为108,152,352 票，其中同意票数108,152,352 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；同意票数占参会票数的100%。

    二、审议通过了贾利民先生提请辞去董事的议题；有效表决票数为108,152,352 票，其中同意票数108,152,352 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；同意票数占参会票数的100%。

    三、审议通过了变更《公司章程》的议题；有效表决票数为108,152,352 票，其中同意票数108,152,352 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；同意票数占参会票数的100%。

    1、原《公司章程》“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的董事会秘书、财务负责人”现变更修正为“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的董事会秘书、财务总监”。

    2、原《公司章程》“第一百三十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事二名。

    董事会设董事长一人”现变更修正为“第一百三十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人”。

    3、原《公司章程》“第一百三十四条 董事会行使下列职权：(一).(二).(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”现变更修正为“第一百三十四条董事会行使下列职权：(一).(二).(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

    四、审议通过了柳铁伦先生提请辞去监事及监事会主席的议题；有效表决票数为108,152,352 票，其中同意票数108,152,352 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；同意票数占参会票数的100%。

    五、审议通过了央宗女士为监事的议题；有效表决票数为108,152,352 票，其中同意票数108,152,352 票，反对票数0 票，弃权票数0 票；同意票数占参会票数的100%。

    六、审议通过了《关于为深圳市金珠南方贸易有限公司提供续保的报告》的议题；有效表决票数为108,152,352 票，其中同意票数108,152,352 票，反对票数0 票，弃权票数0票；同意票数占参会票数的100%。

    本次股东大会决定公司继续为南方公司提供34,660,000 元港币及14,000,000 元人民币(合计50,808,920 元人民币)的银行综合授信担保，担保期限为两年。其中：由深圳市智雄电子股份有限公司及深圳市科健营销有限公司共同为本公司继续提供连带责任的担保，信用证利息及押汇等利息由中国科健股份有限公司负责支付。截止上述信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为63456 万元，公司对控股子公司提供担保的总额为55956 万元。

    本次股东大会经四川商信律师事务所曹军律师见证认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所做出的各项决议合法有效。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司

    2006 年2 月25 日

    四川商信律师事务所关于西藏金珠股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：西藏金珠股份有限公司

    四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托，指派本所律师曹军(以下简称“本律师”)出席贵公司2006 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规和规范性文件及公司现行的《公司章程》的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    2006 年1 月24 日，公司2006 年第一次临时董事会会议作出决议，定于2006 年2 月25 日召开公司2006 年第1 次临时股东大会，并于2006 年1 月25 日在《中国证券报》上公告了会议通知。前述通知中列明了本次股东大会审议的事项，通知的方式和内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2006 年2 月25 日上午在成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦6 楼会议室如期举行，会议由公司董事长贾晓新先生主持。会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共计3 名，代表公司股份108,152,352股，占公司股份总数的59.97％。其中，流通股股东及股东代理人0 人，代表股份0 股。

    此外，出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和其他高级管理人员，以及董事会邀请的其它有关人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次股东会议的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会以现场会议方式就会议通知中列明的事项进行了逐项记名投票表决，并按有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定进行了计票、监票。

    (二)本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1. 审议了宋文军先生提请辞去董事的议题，经表决，同意股数为108,152,352 股，反对股数为0 股，弃权股数为0 股；同意股数占与会股东(和代理人)所持(代理)表决权总数的100%。该议案获得有效通过。

    2. 审议了贾利民先生提请辞去董事的议题，经表决，同意股数为108,152,352 股，反对股数为0 股，弃权股数为0 股；同意股数占与会股东(和代理人)所持(代理)表决权总数的100%。该议案获得有效通过。

    3. 审议了变更修正《公司章程》的议题，经表决，同意股数为108,152,352 股，反对股数为0 股，弃权股数为0 股；同意股数占与会股东(和代理人)所持(代理)表决权总数的100%。该议案获得有效通过。

    4. 审议了柳铁伦先生提请辞去监事及监事会主席的议题，经表决，同意股数为108,152,352 股，反对股数为0 股，弃权股数为0 股；同意股数占与会股东(和代理人)所持(代理)表决权总数的100%。该议案获得有效通过。

    5. 审议了央宗女士为监事的议题，经表决，同意股数为108,152,352 股，反对股数为0 股，弃权股数为0 股；同意股数占与会股东(和代理人)所持(代理)表决权总数的100%。

    该议案获得有效通过。

    6. 审议了《关于为深圳市金珠南方贸易有限公司提供续保报告》的议题，经表决，同意股数为108,152,352 股，反对股数为0 股，弃权股数为0 股；同意股数占与会股东(和代理人)所持(代理)表决权总数的100%。该议案获得有效通过。

    本律师认为，本次股东会议的表决程序符合《规范意见》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会未审议没有列入会议议程的议案。

    五、需要说明的其它事项

    本次股东大会召开之前，公司董事会原定于2006 年2 月16 日召开公司2006 年第一次临时股东大会，并于2006 年1 月14 日在《中国证券报》上公告了会议通知。由于前述股东大会因故无法举行，公司董事会遂决定取消该次股东大会，并于2006 年1 月25 日在《中国证券报》上公告了取消通知。根据《公司法》及《公司章程》，召集股东大会与否系公司董事会的职权。因此，本律师认为，前次股东大会召开和取消的通知公告对本次股东大会召集和召开程序的合法性不构成影响。

    六、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途，本律师及本所同意依法公告。

    

四川商信律师事务所

    律师： 曹 军

    二OO 六年二月二十五日