西藏金珠股份有限公司董事会于2006年1月24日以通讯方式举行了2006年第一次临时董事会会议。根据《董事意见记录表》的反馈，本次应到董事及独立董事9人（其中独立董事2人），实到董事及独立董事8人（其中独立董事2人）。监事会成员已收悉本次会议全部资料。会议由公司董事长召集。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于为深圳市金珠南方贸易有限公司提供续保报告》的议题；有效表决票数为8票，其中同意票6票，反对票1票，弃权票1票。1名董事提出反对的理由：该董事在2004年第五次临时董事会审议此议题时已经提出反对意见，本次提出继续担保，该董事延续原来的意见，即截止2004年6月1日公司为南方公司提供的担保额巨大，与之匹配的资金利润率偏低，该担保与证监会（2003）56号文的规定有不符之处。另1名董事提出弃权意见，未说明理由。

    经公司2004年第五次临时董事会审议通过、2004年第二次股东大会批准，公司为控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司（简称南方公司）在华夏银行深圳分行申请6000万元人民币综合授信额度提供了两年期续保，在此期间，南方公司向华夏银行深圳分行贷款合计50,808,920元人民币。由于上述贷款还款期限将至，南方公司计划向华夏银行深圳分行申请新的贷款，用于偿还原有到期贷款。

    根据公司经营班子向董事会呈报的藏金珠股份发[2005]087号《关于为深圳市金珠南方贸易有限公司提供续保的报告》和藏金珠股份发[2005]第086号公司经营班子决议，经营班子同意由公司为南方公司向华夏银行深圳分行申请合计50,808,920元人民币的综合授信提供继续担保，担保期限两年。其中：由深圳市智雄电子股份有限公司及深圳市科健营销有限公司共同为本公司继续提供连带责任的担保，信用证利息及押汇等利息由中国科健股份有限公司负责支付。截止上述信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为55956万元，公司对控股子公司提供担保的总额为55956万元。

    根据有关规定，该议题尚须提交公司下次股东大会（具体召开时间另行通知）批准。

    二、审议通过了《关于同意各子公司账务调整报告》的议题；有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。具体内容如下：

    为进一步规范公司财务管理工作，根据公司对控股子公司的财务管理规定，公司各子公司在计提坏账准备等账务调整前，需报公司经营班子批准。经审议，同意公司经营班子呈报的藏金珠股份发[2005]091号《关于同意各子公司账务调整的报告》。

    对生科公司、生态公司、高保公司、北斗星公司的有关应收款项、预付账款，按照相关财务制度规定，计提或补提坏账准备。对高保公司、雅砻公司、北斗星公司的会计科目，按财务制度规定进行有关调整。

    三、审议通过了《关于成都科健股权变更报告》的议题。有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    为优化整合控股子公司成都科健高技术有限公司（以下简称成都科健）的股权结构，改变该子公司目前业务范围狭窄、行业依赖性强的局面，同意公司经营班子呈报的藏金珠股份发[2005]092号《关于成都科健股权变更的报告》：将公司所持有成都科健注册资本580万元（占其总股本的20%）按账面价值转让给公司控股子公司四川金珠生态农业科技有限公司，转让价格为720万元人民币。本次股权变更完成后，成都科健股东构成情况为：公司持有该公司50%的股权；深圳市金珠南方贸易有限公司持有该公司30%的股权；四川金珠生态农业科技有限公司持有该公司20%的股权。

    四川金珠生态农业科技有限公司简介：住所为四川省都江堰市架虹乡,法定代表人王德银,组织形式为有限责任公司,注册资本人民币捌佰万元,股东构成为：西藏金珠股份有限公司出资比例79%，西藏金珠（集团）有限公司出资比例1%，史育融出资比例10%，杨桓出资比例10%。经营范围为农药的生产、开发及销售；生物制品、农副产品、农用生产资料的生产、开发及销售；农业资源开发、投资。2004年度公司总资产1,444.93万元，净资产220.08万元，主营业务收入91.20万元。　

    四、关于召开2006年第一次临时股东大会的事项

    本次董事会将上述议题一审议《关于为深圳市金珠南方贸易有限公司提供续保报告》的议题提交2006年第一次临时股东大会批准。关于召开2006年第一次临时股东大会的事项，公司将另行通知。

    特此公告