西藏金珠股份有限公司董事会于2005 年12 月30 日下午以通讯方式举行了2005 年第十次临时董事会会议。根据《董事意见记录表》的反馈，本次应到董事及独立董事9 人(其中独立董事2 人)，实到董事及独立董事9 人(其中独立董事2 人)。监事会成员已收悉本次会议全部资料。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、审议通过了宋文军先生提请辞去董事的议题；有效表决票数为8 票，其中同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票(宋文军董事回避表决)。此议题需经股东大会审议。

    二、审议通过了贾利民先生提请辞去董事的议题；有效表决票数为8 票，其中同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票(贾利民董事需回避表决)。此议题需经股东大会审议。

    三、审议通过了王德银总经理提名次旺卓玛女士为副总经理议题；有效表决票数为9票，其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。次旺卓玛女士简历附后。

    四、审议通过了王德银总经理提名欧德荣先生为财务总监议题；有效表决票数为9 票，其中同意票6 票，反对票3 票，弃权票0 票。根据《董事意见记录表》，提出反对意见的董事未说明反对理由。欧德荣先生简历附后。

    五、审议通过了王德银总经理提议免去宋文军先生财务负责人及总会计师的提案；有效表决票数为8 票，其中同意票6 票，反对票2 票，弃权票0 票。根据《董事意见记录表》，提出反对意见的董事未说明反对理由。

    独立董事就上述高层人事变动事项的独立意见：公司独立董事郝振平先生和蔡春先生同意本次公司高层人事变动的议题。

    六、审议通过了变更修正《公司章程》的议题；有效表决票数为9 票，其中同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。此议题需经股东大会审议。

    鉴于公司董事会组成人员将由原来的9 人(含2 名独立董事)减至7 人(含2 名独立董事)，以及公司将财务负责人、总会计师的职务统一定义为财务总监；因此《公司章程》中的有关条款将变更修正如下：

    1、原《公司章程》“第十一条本章程所称其他高级管理人员是公司的董事会秘书、财务负责人”现变更修正为“第十一条本章程所称其他高级管理人员是公司的董事会秘书、财务总监”。

    2、原《公司章程》“第一百三十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事二名。

    董事会设董事长一人”现变更修正为“第一百三十三条董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人”。

    3、原《公司章程》“第一百三十四条董事会行使下列职权：(一).(二).(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”现变更修正为“第一百三十四条董事会行使下列职权：(一).(二).(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

    七、提请召开临时股东大会的提案；其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。临时股东大会的召开时间及方式另行通知。

    特此公告

    附：个人简历

    欧德荣，男,汉族，出生于1971 年，祖籍湖南，研究生学历，会计师、经济师职称，中共党员。1989 年-1992 年就读于湖南建材工业专科学校，财务专业，大专学历。2002 年-2004 年就读于中南财经政法大学，国民经济学——投、融资专业，研究生学历。1993年-1996 年深圳市莱英达集团兴达工贸有限公司，历任主办会计、财务经理。1996 年-1999年深圳市现代计算机有限公司，任计划财务部副经理。2000 年-2002 年深圳市德科国际物流有限公司，任财务总监。2002 年-2005 年深圳市豪信科技有限公司，任财务总监。2005年6 月至今西藏金珠股份有限公司,总经理助理兼财务经理。

    次旺卓玛，性别:女，年龄:36 岁，学历:大专。工作经历:1987 年-1996 年西藏旅游总公司(国旅拉萨分社)工作。1991 年美国印第安那洲波尔杜大学(旅游、饭店管理)。1996年-1998 年拉萨成都雪域经贸公司(业务总经理)。1998 年-2000 年任“达氏宾馆”总经理。

    2000 年-2002 年任西藏金山股份有限公司(公关部经理)。2003 年-2004 年任成都拉萨大酒店(销售部副经理)。2004 年-2005 年9 月任西藏拉萨经济技术开发区管委会(经济发展局项目经理)。2005 年10 月至今任西藏金珠股份有限公司总经理助理。