本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负连带责任。

    一、关联交易概述

    西藏金珠股份有限公司与西藏金珠(集团)有限公司于2005年12月14日在西藏拉萨签署了以人民币4,779,986.00元转让公司拥有的位于西藏拉萨市北京182号“拉萨市(国)字第101-004439号房权证”和“拉城国用(土登)字第640号土地使用证”项下的房屋所有权及土地使用权的《房屋及土地转让协议》。上述转让完成后，公司不再拥有其所有权和使用权。

    由于西藏金珠(集团)有限公司持有西藏金珠股份有限公司25%的股份，为本公司第一大股东；因此，本次转让事宜构成关联交易。

    西藏金珠股份有限公司董事会于2005年12月7日下午以通讯方式召开了2005年第九次临时董事会会议，会议就上述转让事宜进行了审议。会议应到董事及独立董事9人(其中独立董事2人)，实到董事及独立董事9人(其中独立董事2人)；根据《上海证券交易所上市规则》有关规定及《董事意见记录表》的反馈，除去三名关联董事回避表决外，全票通过了上述转让提案。(相关董事会决议公告请阅2005年12月10日的《中国证券报》)

    二、关联方介绍

    西藏金珠(集团)有限公司注册地为西藏拉萨市北京中路182号，注册资本为壹亿陆仟陆佰柒拾捌万元整，法定代表人董金江，经营范围：粮油及制品(凭许可证经营)、土畜产品、中藏药材(不含贵重药材)、副食品、工艺品(不含金银首饰)、有色金属(不含稀有金属)、建材、矿产品经销、化工原料(不含危化物)、橡胶制品、机械设备、五金交电、包装装璜、日用百货；林产品、照相器材、图片制作；销售越野汽车(不含小汽车)、客车、自卸汽车、牵引汽车、专用汽车；手机、电话机批发零售、边境贸易、进出口贸易(经营范围中涉及专项审批项目，未取得许可证不得经营)。截止目前，该公司持有本公司25%的股份拟予转让。(相关公告请阅2005年12月8日的《中国证券报》)

    截止2005年11月，金珠集团的总资产为555,734,981.97元，其中净资产为161,992,952.92元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次转让的标的是西藏金珠股份有限公司拥有的位于西藏拉萨市北京182号“拉萨市(国)字第101-004439号房权证”和“拉城国用(土登)字第640号土地使用证”项下的房屋所有权及土地使用权，即位于西藏自治区拉萨市北京中路182号股份公司所属房产(含外贸中心办公大楼，房屋面积：2013.25平方米；公司仓库，房屋面积：601.60平方米；职工宿舍楼及附属车库，房屋面积：680平方米。)

    本次由四川华衡资产评估有限公司对上述标的的资产评估摘要如下：

    1、评估基准日

    根据本次工作进展情况，本项目资产评估基准日定为2005年10月28日。

    2、评估原则

    根据国家有关资产评估的法规及被评估资产的实际状况，以产权明晰为条件，以国家法律、法规为准绳，遵循产权利益主体变动原则等操作性原则。评估人员严格遵循独立性、客观性的工作原则。本公司及参与本项目的评估人员与委托方、资产占有方及被评估资产的其他利益关联者无任何利害关系，并严守评估工作中可能知悉的商业秘密。

    3、评估依据

    (1)行为依据：委托方本次经济行为委托书；

    (2)法规依据：国务院91号令《国有资产评估管理办法》；原国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理办法施行细则》；原国家国有资产管理局国资办发(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》；财政部财评字(1999)91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》；中华人民共和国国家标准GB/T50291枛1999《房地产估价规范》、《中华人民共和国房地产管理法》；国家及有关部委颁布的关于财务、会计、税收方面的法规及政策；《资产评估准则-基本准则》。

    (3)产权依据：金珠股份有限公司营业执照；房屋所有权证、国有土地使用权证。

    (4)取价依据

    a人民银行《金融机构贷款利率表》2004.10.29。

    b建设部《房屋完损等级评定标准》。

    c西藏自治区建筑工程造价管理站发布2005年《工程造价信息》。

    d西藏自治区建设厅、西藏自治区发展计划委员会、西藏自治区财政厅文件藏建造(2002)27号"关于颁布二00一年《西藏自治区统一建筑工程基价定额》等四部基价定额的通知"和西藏自治区建设厅、西藏自治区发展计划委员会、西藏自治区财政厅文件藏建造(2002)28号"关于颁发二00一年《西藏自治区建筑安装工程费用定额》的通知"。

    e评估基准日当地的建材市场价格资料。

    f评估人员收集的与评估有关的其它资料。

    (5)、其他参考资料：现场勘察记录；资产评估申报明细表。

    4、评估方法

    本次评估中，房屋建筑物与土地分离评估，评估方法采用重置成本法。房屋建筑物评估计价为自宗地红线内"场平"(不含)至竣工投产全过程的工程费和按政策应交纳的各种税费。其计算公式为：

    评估价值＝重置价值 成新率

    重置价值＝评估单价 建筑面积(或工程数量)

    (1)重置价值

    重置价值为采用评估基准日的建筑材料、建筑构配件、设备和建筑技术等，重新建造与估价对象具有同等效用的新建筑物的正常价格，由工程造价、工程建设其他费用和资金成本三部分组成。

    (2)成新率

    重要建构筑物：参照建设部规定的建筑物耐用年限，通过勘察建筑物的结构装修情况、使用现状，确定出建筑物的尚可使用年限，计算出其成新率；再根据建设部颁发《房屋完损等级及评定标准》采用打分法确定其成新率，最后综合耐用年限法和打分法的结果确定建筑物的成新率。

    其他建构筑物：参照建设部规定的相关建筑物耐用年限，通过勘察建筑物的结构、装修情况和维护、使用状况，确定出建筑物的尚可使用年限，计算确定出其成新率。

    5、评估结论

    评估结果汇总表

    评估基准日：2005年10月28日 金额单位：人民币万元

    项目                      调整后账面值   评估价值   增减值        增值率%
                                         A          B    C=A-B   D=(B-A)/A100
    固定资产-房屋建筑物   1          10.96     215.53   204.57       1,867.06
    无形资产-土地使用权   2              -     262.47   262.47              -
    资产总计              3          10.96     478.00   467.04       4,262.53

    四、关联交易的主要内容

    本次《房屋及土地转让协议》于2005年12月14日在西藏拉萨签署，协议双方分别为西藏金珠股份有限公司(转让方)与西藏金珠(集团)有限公司(受让方)，转让标的是西藏金珠股份有限公司拥有的位于西藏拉萨市北京182号“拉萨市(国)字第101-004439号房权证”和“拉城国用(土登)字第640号土地使用证”项下的房屋所有权及土地使用权。转让价格以经重庆天健会计师事务所有限责任公司所做的《土地估价报告》和四川华衡资产评估有限公司所做的《资产评估报告书》评估结果为依据，作价4,779,986.00元人民币，在双方签署本协议之后三个工作日内，由西藏金珠(集团)有限公司一次性支付给西藏金珠股份有限公司。转让协议经双方签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    根据公司经营班子藏金珠股份发[2005]063号《关于资产处置报告》，本次关联交易的目的旨在公司所属上述转让项目已不能满足公司在商务办公、药物研发、仓储及物流配送等综合需要，同时为了解决公司与控股股东间在资产上的相对独立。

    本次关联交易对公司的影响：公司实现本次转让后，可实现478万元人民币的收益，这将有利于公司优化资源配置，实现公司长远战略规划。公司计划将转让获得的资金用于对产品生产线的技改升级；产品销售网络的建设、重点市场的培育与扩张；补充公司发展所需的流动资金及解决生产经营管理费用等。

    六、独立董事意见

    公司独立董事郝振平和蔡春表示同意本次转让，郝振平独立董事认为本次资产出售的价格以经资产评估机构的客观评估，因涉及关联交易相关关联董事做了回避表决，表决程序符合有关规定，并同意董事会授权王德银董事签署《房屋及土地转让协议》。

    七、备查文件

    1、西藏金珠股份有限公司2005年第九次临时董事会决议

    2、《房屋及土地转让协议》

    3、《资产评估报告》及明细、《土地估价报告》

    4、西藏金珠(集团)有限公司企业法人营业执照(复印件)

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2005年12月16日