每日必读西藏金珠股份有限公司董事会于2005年8月4日上午以通讯方式举行了2005年第五次临时董事会会议。根据《董事意见记录表》的反馈，本次应到董事及独立董事9人（其中独立董事2人），实到董事及独立董事8人（其中独立董事2人）。监事会成员已收悉本次会议全部资料。会议由董金江董事长召集。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于《西藏金珠股份有限公司2005年半年度报告及摘要》的议题，并形成决议。该议案有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了董事会对2005年半年度非标准无保留审计意见及由重大会计差错引起的追溯调整事项所做的专项说明的议题，并形成决议。该议案有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事会、独立董事及审计机构专项说明及意见附后。
三、审议通过了《关于成都科健股权事项的报告》的议题，并形成决议。该议案有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据经营班子报送的藏金珠股份发[2005]019号“关于成都科健股权事项的报告”。西藏金珠股份有限公司（以下简称股份公司）和深圳市金珠南方贸易有限公司（以下简称南方公司）于2003年12月分别与中国科健股份有限公司（以下简称中科健）签订了《股权转让协议》，中科健将所持有的成都科健高技术有限公司（以下简称成都科健）股权分别转让给股份公司和南方公司，其中股份公司受让70%股权，南方公司受让30%股权。股份公司与中科健分别在2003年12月31日进行了公告。
股份公司在办理股权过户手续过程中发现成都科健仍属于全民所有制企业，需要改制为有限责任公司后方可转让，因此，公司决定按照以下程序完成此次股权转让事宜：一、由成都科健完成改制相关事宜；二、改制完成后，由股份公司负责办理股权过户手续。鉴于成都科健股东已由中科健一家变更为中科健与深圳全网两家。故本次转让比例调整为中科健转让所持有成都科健70%股权给股份公司，中科健与深圳全网分别转让所持有成都科健25%和5%股权给南方公司。此事项公司已于2004年1月3日公告于《中国证券报》。
根据《公司章程》有关规定，此议案需经股东大会审议批准。
四、审议了公司高管人事变动议题：
根据经营班子报送的藏金珠股份发[2005]033号“关于经营班子成员调整的请示”。为有效推动股份公司各项经营活动的运作，提高经营管理团队的整体素质，经公司经营班子研究决定，就高管人员拟作相关调整，经本次董事会审议表决，形成如下决议：
1、审议通过了免去高玉萍副总经理职务的议题；该议案有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了免去颜剑平副总经理职务的议题；该议案有效表决票8票，其中同意票7票，反对票1票，弃权票0票。
3、审议通过了免去史学兰副总经理职务的议题；该议案有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了聘任张泽云为副总经理的议题；该议案有效表决票8票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票1票。
5、审议通过了聘任曾园春为副总经理的议题；该议案有效表决票8票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票1票。
上述高管人事变动的独立董事意见附后。
附：张泽云、曾园春个人简历
张泽云个人简历
张泽云同志，1964年出生，四川成都人，1986年毕业于西安电子科技大学。
1986年—1994年：先后在四川广元、什邡从事技术工作；
1994年—1997年：四川太极制药公司医药代表、陕西省公司经理、西北大区经理、副总经理；
1997年—2000年：太极集团北方公司、衡生公司副总经理；
2000年—2002年：北京王府井桐君阁大药房有限责任公司法人代表、总经理。曾园春个人简历
曾园春，女，1991年毕业于西安联合大学师范学院。
1991年-1992年：任教于西安市第58中学；
1992年-1993年：西安外国语学院电脑翻译公司从事翻译、业务管理；
1993年-2003年：深圳市现代计算机公司，历任行政助理、总经理秘书、办公室副主任、总裁办主任；
2003年-2005年：英国谢菲尔德哈莱姆大学深造。附件：
西藏金珠董事会关于对2005年半年度会计报表
出具非标准无保留意见及由重大会计差错引起的追溯调整事项的专项说明
2005年半年度会计报表的编制工作已经完成，本次半年报的审计机构深圳大华天诚会计师事务所对我公司2005年半年度会计报表出具了带解释性说明的无保留意见，并对有关事项进行了由重大会计差错引起的追溯调整。现将2005年半年度会计报表出具带解释性说明无保留意见涉及事项的有关原因和有关由重大会计差错引起的追溯调整事项说明如下：
一、非标意见涉及事项的说明
1、公司为控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司提供贷款担保
公司为控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司提供贷款担保额度65000万元。截止2005年6月30日深圳市金珠南方贸易有限公司银行借款余额564,808,233.98元，其中：逾期借款413,409,805.42元。以上担保为深圳市金珠南方贸易有限公司与中科健股份有限公司开展手机业务。根据中国科健股份有限公司和深圳智雄电子有限公司关于承担深圳市金珠南方贸易有限公司债务的函，以上借款全部由智雄电子和中科健负责归还。
2、公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司为中国科健股份有限公司及其子公司提供贷款担保
公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司为深圳市科健营销有限公司和中国科健股份有限公司分别提供2,000万元、5,500万元的最高额贷款担保，其有效日期分别为2004年4月23日至2006年4月23日和2004年1月19日至2006年1月19日。以上担保按约定全部由中科健股份有限公司及其关联公司全部承担相关责任，目前正在采取积极的相关措施。
3、公司与四川方向光电股份有限公司互相担保5,000万元人民币贷款，四川方向光电股份有限公司实际实施2,000万元人民币票据业务；该项票据业务于2004年11月5日到期，截止2005年1月14日票据业务扣除归还部分后，现还欠本金及罚息合计为4,766,742.05元。
上述对外担保金额为659,808,233.98元，公司截止2005年6月30日的合并会计报表净资产为122,069,609.35元，对外担保金额远大于净资产的50%，若上述借款不能偿还，将导致公司承担连带责任，对公司持续经营将产生不良影响。
4、截止2005年6月30日中国科健股份有限公司仍未完成2004年度年度报告的披露，公司应收中国科健股份有限公司及其子公司的款项474,789,653.33元，占公司资产总额的57.25%；按照谨慎性原则公司董事会决议按其应收款余额10%个别计提坏账准备47,478,965.33元。虽然公司采取了相关的措施,但其可收回性仍然存在重大不确定性。
二、由重大会计差错引起的追溯调整事项的说明
（一）、由重大会计差错引起的追溯调整事项
1、我公司于2003年3月31日受让了持有成都金珠生物科技有限公司股权的23位自然人股东的股权，并对自然人股东给予了1,915,953.55元的补偿；公司当时未进行相应的账务处理，按权益法股份公司应调增对成都金珠生物科技有限公司的投资成本1,915,953.55元。
2、追溯调整后公司持有成都金珠生物科技有限公司股权比例由原来的58.82%增至88.63%，并根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的通知，按其持股比例所享有的净资产与长期股权投资账面差额13,426,657.25元,并同时调增长期股权投资和资本公积13,426,657.25元。
3、成都金珠生物科技有限公司2004年纳入公司合并范围，并对增加的持股比例29.81%追溯调整2004年应享有的亏损7,108,342.88元，调增期初未分配利润-7,108,342.88元。
上述追溯调整调增我公司长期股权投资成本15,342,610.80 元、调增资本公积13,426,657.25元、调减期初未分配利润7,108,342.88 元、调减长期股权投资损益调整7,108,342.88元。
4、合并报表凋减少数股东权益8,234,267.92元。
（二）、由重大会计差错引起的追溯调整后对净资产收益率和每股收益的影响
1、净资产收益率比较
调整前净资产收益率 调整后净资产收益率 调整差异额
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.069 0.054 0.067 0.093 0.002 -0.039
营业利润 -0.599 -0.463 -0.582 -0.803 -0.017 0.34
净利润 -0.477 -0.369 -0.494 -0.681 0.017 0.312
扣除非经常性损 -0.139 -0.108 -0.166 -0.229 0.027 0.121
益后的净利润
2、每股收益比较
调整前每股收益 调整后每股收益 调整差异额
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.087 0.087 0.087 0.087 0 0
营业利润 -0.751 -0.751 -0.751 -0.751 0 0
净利润 -0.599 -0.599 -0.638 -0.638 0.039 0.039
扣除非经常性损 -0.175 -0.175 -0.214 -0.214 0.039 0.039
益后的净利润
西藏金珠股份有限公司董事会
西藏金珠独立董事独立意见
西藏金珠股份有限公司于2005年8月4日以通讯方式召开的2005年第五次临时董事会会议，就审计机构对公司2005年半年度财务报告出具非标准无保留审计意见事项、2005年半年度会计报表追溯调整事项、公司高管人事变动事项，作为独立董事发表如下独立意见：
一、关于审计机构对公司2005年半年度财务报告出具非标准无保留审计意见事项
根据审计机构深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）综字042号《关于我所对西藏金珠2005年半年度会计报表出具非标准无保留意见的说明》，公司对外担保金额为659,808,233.98元，公司截止2005年6月30日的合并会计报表净资产为122,069,609.35元，对外担保金额远大于净资产的50%。
我们认为若上述借款不能偿还，将导致公司承担连带责任，对公司持续经营将产生不良影响。按照谨慎性原则公司董事会按其应收款余额的10%做了个别计提坏账准备共计47,478,965.33元。虽然公司采取了相关的措施,但其可收回性仍然存在重大不确定性。
二、关于公司2005年半年度会计报表由重大会计差错引起的追溯调整事项
同意审计机构深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于西藏金珠2005年半年度会计报表由重大会计差错引起的追溯调整事项的说明》。
三、关于公司高管人事变动事项。
1、我们认为解聘及聘任公司副总经理的程序合法合规；
2、同意2005年第五次临时董事会会议审议的关于高管人事变动的议题。
独立董事：蔡春、郝振平
关于我所对西藏金珠股份有限公司2005年半年度会计报表出具非标准无保留意见的说明
我所接受委托，业已完成了西藏金珠股份有限公司（以下简称公司）2005年半年度会计报表的审计工作，对其2005年半年度会计报表出具了带解释性说明的无保留意见。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》的规定，现将有关公司持续经营能力及重大事项的情况说明如下：
我们注意到该公司持续经营能力存在重大不确定性，主要原因包括以下几点：
1、股份公司的对控子公司深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款担保
股份公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司提供65000万元授信额度担保,截止2005年6月30日深圳市金珠南方贸易有限公司银行借款余额564,808,233.98元，其中：逾期借款413,409,805.42元。
2、公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司为中国科健股份有限公司及其子公司担保
公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司为深圳市科健营销有限公司和中国科健股份有限公司分别提供2,000万元、5,500万元的最高额贷款担保，其有效日期分别为2004年04月23日至2006年04月23日和2004年01月19日至2006年01月19日。
3、公司为四川方向光电股份有限公司互相担保5,000万元人民币贷款
公司与四川方向光电股份有限公司互相担保5,000万元人民币贷款，四川方向光电股份有限公司已实施2,000万元人民币票据业务；该项票据业务于2004年11月5日到期，截止2005年01月14日票据欠款金额及罚息合计为4,766,742.05元。
上述对外担保金额为659,808,233.98元，公司截止2005年6月30日的合并会计报表净资产为122,069,609.35元，对外担保金额远大于净资产的50%，若上述借款不能偿还，导致公司承担连带责任，将对公司持续经营产生不良影响。
另外我们注意到该公司应收中国科健股份有限公司及其子公司的款项存在重大不确定性，主要原因为：
截止2005年6月30日中国科健股份有限公司仍未完成2004年度年度报告的披露，公司应收中国科健股份有限公司及其子公司的款项474,789,653.33元，占公司资产总额的57.25%；公司董事会决议按其应收款余额10%个别计提坏账准备47,478,965.33元。虽然公司采取了相关的措施,但其可收回性仍然存在重大不确定性。
上述情况公司已在其会计报表附注中披露了该事项，不构成违反《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关信息披露的规定。但我所认为有必要在审计报告中以强调事项段的形式说明这一事项。提请投资者注意。
专此致函
深圳大华天诚会计师事务所关于西藏金珠股份有限公司2005年半年度会计报表由重大会计差错引起的追溯调整事项的说明
我所接受委托，业已完成了西藏金珠股份有限公司（以下简称公司）2005年半年度会计报表的审计工作，对其2005年半年度会计报表出具了带解释性说明的无保留意见。并对有关事项进行了追溯调整，现将有关2005年半年度会计报表由重大会计差错引起的追溯调整事项说明如下：一、由重大会计差错引起的追溯调整事项
1、公司于2003年3月31日对无偿转让持有成都金珠生物科技有限公司股权的23位自然人股东，进行了1,915,953.55元的补偿；公司未进行相应的账务处理，应调增对成都金珠生物科技有限公司的投资成本1,915,953.55元。
2、公司在成都金珠生物科技有限公司的持股比例由原来的58.82%增至88.63%，并根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的通知，按其持股比例所享有的净资产与长期股权投资账面差额13,426,657.25元,并同时调增长期股权投资和资本公积13,426,657.25元。
3、成都金珠生物科技有限公司2004年纳入公司合并范围，并对增加的持股比例29.81%追溯调整2004年应享有的亏损7,108,342.88元，调整期初未分配利润-7,108,342.88元。
上述由重大会计差错引起的追溯调整调增长期股权投资成本15,342,610.80元、调增资本公积13,426,657.25元、调减期初未分配利润7,108,342.88元、调减长期股权投资损益调整7,108,342.88元。
4、合并报表凋减少数股东权益8,234,267.92元。
二、由重大会计差错引起的追溯调整后对净资产收益率和每股收益的影响
1、净资产收益率比较
调整前净资产收益率 调整后净资产收益率 调整差异额
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.069 0.054 0.067 0.093 0.002 -0.039
营业利润 -0.599 -0.463 -0.582 -0.803 -0.017 0.34
净利润 -0.477 -0.369 -0.494 -0.681 0.017 0.312
扣除非经常性损 -0.139 -0.108 -0.166 -0.229 0.027 0.121
益后的净利润
2、每股收益比较
调整前每股收益 调整后每股收益 调整差异额
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.087 0.087 0.087 0.087 0 0
营业利润 -0.751 -0.751 -0.751 -0.751 0 0
净利润 -0.599 -0.599 -0.638 -0.638 0.039 0.039
扣除非经常性损 -0.175 -0.175 -0.214 -0.214 0.039 0.039
益后的净利润
深圳大华天诚会计师事务所
特此公告
西藏金珠股份有限公司董事会
2005年8月5日
