西藏金珠股份有限公司于2005 年5 月31 日上午10：00 整在西藏拉萨市北京中路182 号公司拉萨总部二楼会议室召开了2005 年第一次股东大会暨2004 年股东年会。出席会议的股东及股东委托人共3人皆为非流通股股东， 其中股东委托人就授权委托事项做了明确指示。出席会议的股东及股东委托人共计代表股份108,152,352 股，占公司总股本的59.97%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长董金江先生主持，监事会主席柳铁伦先生对大会做了现场督证，见证律师西藏恒丰律师事务所央金律师为本次大会出具了《法律意见书》。会议的整个程序及表决符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。西藏证监局有关人员、公司部分董监事及高管人员了列席会议。经大会审议，形成了如下决议：

    一、审议通过了关于增补贾利民先生为公司第三届董事会董事人选的议题。有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    二、审议通过了公司《2004 年年度董事会工作报告》的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    三、审议通过了公司《2004 年年度监事会工作报告》的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    四、审议通过了公司《关于计提坏帐准备报告》的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    由于公司往来账款较多，且时间较长，基于对方公司目前的经营及资产状况，这些款项收回的可能性很小。因此，为优化公司资产，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，按照谨慎性原则，本次股东大会形成决议特对以下款项计提坏帐准备：

    1、对北京赛福同舟科技有限公司、成都金珠投资公司等公司的其他应收款计提特别坏帐准备。公司应收北京赛福同舟科技有限公司20,000,000.00 元、应收成都金珠投资公司10,100,000.00 元、应收金珠集团235,345.66 元、合计30,335,345.66 元。从对方公司目前经营及资产状况分析来看，款项收回的难度很大。据此，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，公司按照谨慎性原则，对该款项按50%计提特别坏帐准备，按会计估计变更进行相应的会计处理。同时，为了最大限度的减少损失，公司将积极努力通过各种合法途径对以上款项进行清收。

    2、对本公司所属子公司、项目的其他应收款计提特别坏帐准备。

    公司应收陕西金博达科工贸有限公司34,835,000.00 元、应收西藏自治区对外贸易进出口公司成都工作组23,360,269.36 元、应收四川金珠生态农业有限公司499,630.54 元、应收金珠南美藜公司312,781.40元、应收金珠有色金属公司33,358.50元、应收西藏金珠兴利商贸有限公司118,128.48 元，合计59,159,168.28元。因现在债务单位尚处于清理阶段，以及从债务方的实际状况综合分析来看，款项完全收回的可能性很小。据此，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，公司按照谨慎性原则，对该款项按50%计提特别坏帐准备，按会计估计变更进行相应的会计处理。同时，为了最大限度的减少损失，公司将积极努力通过各种合法途径对以上款项进行清收。

    3、对所属控股子公司其他应收款计提特别坏帐准备。

    公司所属子公司北斗星应收各公司款项合计13,728,187.31 元、成都生科应收各公司款项合计27,001,254.13 元、金运工贸应收各公司款项合计6,450,000.00 元、金珠高保公司应收各公司款项合计833,864.30 元、北海包装应收各公司款项合计308,115.55 元，金珠雅砻藏药厂应收各公司款项合计1,852,354.00 元，金珠南方公司应收各公司款项5,513,998.03 元，总计55,687,773.32 元。根据目前子公司和债务单位的实际状况，款项收回的难度很大。据此，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，公司按照谨慎性原则，对该款项按50%计提特别坏帐准备，按会计估计变更进行相应的会计处理。同时，为了最大限度的减少损失，公司将积极努力通过各种合法途径对以上款项进行清收。

    上述三项涉及的应收款项总计145,182,287.26 元人民币，按50%计提特别坏帐准备总计71,763,119.56元人民币。此次计提将对公司2004 年度的影响是使净资产和净利润各减少71,763,119.56 元人民币。

    五、审议通过了关于公司《2004 年度财务决算报告》的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    六、审议通过了关于公司《2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    七、审议通过了关于公司《2004 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2004 年度共实现净利润-107,944,704.84 元，加上年初未分配利润48,513,288.95 元，公司2004 年度可供股东分配的利润为-59,431,415.89 元。因公司目前出现巨额亏损，本次股东大会形成的2004 年度的利润分配方案和资本公积金转增股本方案为：不分配不转增。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    （一）、原《公司章程》第四十一条为：

    “第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    现修改为：

    “第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （二）、删除原《公司章程》第九十二条的“（二）发行公司债券；”。新增的第九十三条、第九十四条、第九十五条、第九十六条为：

    “第九十三条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第九十四条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第九十五条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第九十六条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原章程的第九十三条及其后全部排序顺延。

    （三）、删除原《公司章程》第一百二十一条到第一百三十一条，修改如下：

    “ 第二节独立董事

    第一百二十一条（暂定序号，以上述顺延为准，下同），公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十二条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。

    第一百二十三条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十四条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十五条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实在考察。

    第一百二十六条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十七条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    （四）、公司原制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》与本次章程修改有出入的，以本次修改及中国证监会西藏监管局藏证监发[2005]04 号《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》为准。

    九、审议通过了关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005 年度审计机构的议题；有效表决票数为108,152,352 股，其中同意票数108,152,352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    本次股东大会经西藏恒丰律师事务所央金律师见证认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

    特此公告

    附：

    1、2005 年第一次股东大会暨2004 年股东年会决议

    2、《法律意见书》

    

西藏金珠股份有限公司

    2005 年6 月1 日