西藏金珠股份有限公司于2005 年4 月27 日在西藏拉萨市北京中路182 号公司会议室召开了2005 年第二次董事会会议。会议由董金江董事长召集，会议应到董事9 人，实到及授权董事7 人。参会董事及独立董事有：董金江、宋文军、蔡春和次仁多吉；其中：史学兰、孙继书面授权委托董金江董事长代为出席会议行使表决权并作了明确的授权指示，郝振平独立董事书面授权委托蔡春独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监事会主席柳铁伦和监事白珍列席了本次会议。西藏监管局有关人员也列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

    一、全票审议通过了公司《2004 年年度总经理工作报告》的议题；

    二、全票审议通过了公司《2004 年年度董事会工作报告》的议题；

    三、全票审议通过了公司《关于计提坏帐准备报告》的议题；

    由于公司往来账款较多，且时间较长，基于对方公司目前的经营及资产状况，这些款项收回的可能性很小。因此，为优化公司资产，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，按照谨慎性原则，特对以下款项计提坏帐准备：

    1、公司拟对北京赛福同舟科技有限公司、成都金珠投资公司等公司的其他应收款计提特别坏帐准备。

    公司应收北京赛福同舟科技有限公司20,000,000.00 元、应收成都金珠投资公司10,100,000.00 元、应收金珠集团235,345.66 元、合计30,335,345.66 元。从对方公司目前经营及资产状况分析来看，款项收回的难度很大。据此，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，公司董事会按照谨慎性原则，对该款项按50%计提特别坏帐准备，按会计估计变更进行相应的会计处理。同时，为了最大限度的减少损失，公司将积极努力通过各种合法途径对以上款项进行清收。

    2、公司拟对本公司所属子公司、项目的其他应收款计提特别坏帐准备。

    公司应收陕西金博达科工贸有限公司34,835,000.00 元、应收西藏自治区对外贸易进出口公司成都工作组23,360,269.36 元、应收四川金珠生态农业有限公司499,630.54 元、应收金珠南美藜公司312,781.40 元、应收金珠有色金属公司33,358.50 元、应收西藏金珠兴利商贸有限公司118,128.48 元，合计59,159,168.28 元。因现在债务单位尚处于清理阶段，以及从债务方的实际状况综合分析来看，款项完全收回的可能性很小。据此，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，公司董事会按照谨慎性原则，对该款项按50%计提特别坏帐准备，按会计估计变更进行相应的会计处理。同时，为了最大限度的减少损失，公司将积极努力通过各种合法途径对以上款项进行清收。

    3、公司拟对所属控股子公司其他应收款计提特别坏帐准备。

    公司所属子公司北斗星应收各公司款项合计13,728,187.31 元、成都生科应收各公司款项合计27,001,254.13 元、金运工贸应收各公司款项合计6,450,000.00 元、金珠高保公司应收各公司款项合计833,864.30 元、北海包装应收各公司款项合计308,115.55 元，金珠雅砻藏药厂应收各公司款项合计1,852,354.00 元，金珠南方公司应收各公司款项5,513,998.03 元，总计55,687,773.32 元。根据目前子公司和债务单位的实际状况，款项收回的难度很大。据此，本着对广大投资者负责的态度和公司长远发展的角度考虑，公司董事会按照谨慎性原则，对该款项按50%计提特别坏帐准备，按会计估计变更进行相应的会计处理。同时，为了最大限度的减少损失，公司将积极努力通过各种合法途径对以上款项进行清收。

    上述三项涉及的应收款项总计145,182,287.26 元人民币，按50%计提特别坏帐准备总计71,763,119.56 元人民币。此次计提将对公司2004 年度的影响是使净资产和净利润各减少71,763,119.56 元人民币。

    四、全票审议通过了公司《2004 年年度财务决算报告》的议题；

    五、全票审议通过了经营班子提交的《整改方案》的议题；

    根据西藏证监局藏证监发[2004]24 号《限期整改通知书》和上市处函[2004]13 号《风险监管警示函》的要求，公司董事会就经营班子提交的《整改方案》经审议修正后做如下整改措施：

    （一）、规范方面

    关于西藏证监局提出的我公司在资金使用决策程序不规范的情况。公司董事会决定：鉴于公司目前状态，对经营班子授权单笔不超过500 万元人民币（含500 万元人民币）的资金使用权限，具体资金使用须经总经理和总会计师联合会签；单笔500 万元人民币—1000 万元人民币（含1000 万元人民币）的资金使用须经董事长、总经理和总会计师联合会签。超出授权范围的，将报董事会审批。

    就西藏证监局提出的以下几笔资金调拨，公司将根据当时调拨资金的实际情况，履行必要的决策程序，同时完善以前年度有欠缺的对外借款协议并补签未签订的借款协议。

    1、2003 年8 月25 日，公司总部从子公司西藏金珠南方贸易有限公司（以下简称“南方公司”）调款2500 万元；2004 年2 月22 日调款1000 万元。

    2、公司总部给中国科健股份有限公司（以下简称：“中科健”）支款1000 万元。

    3、2004 年2 月10 日，南方公司代公司总部西安市城市建设投资有限公司（以下简称“西安城建”）支款1800 万元。

    （二）、内控制度方面

    1、针对西藏证监局提出的公司财务管理制度问题，公司将进一步健全公司的财务管理制度。

    2、关于公司以前年度部分对外拆借资金未签订借款协议或借款协议不完善的情况，股份公司将根据具体情况进行以下整改：

    （1）2005 年，南方公司将与借款单位重新签订借款协议，对未还借款协议，增加借款利息、及违约条款，完善借款合同。

    A、深圳市全网通讯科技有限公司（以下简称“深圳全网”）借款800 万元事宜。南方公司按股份公司要求，将800 万元人民币划入深圳全网，由该公司将全款划入成都鑫瑞捷贸易有限公司，成都鑫瑞捷贸易有限公司又将800 万元划给股份公司。鉴于此，南方公司认为就由四方签署协议，将南方公司在深圳全网的800 万元借款，通过协议转帐，转入股份公司名下。

    B、深圳市科健营销有限公司（以下简称“科健营销”）借款4087 万元，南方公司与之重新签订借款合同，加强风险防范措施。

    C、深圳市中科健实业有限公司借款10000 万元，按照实际借款数已全部收回。同时，南方公司办公会议做出了严格规定限制新借款的发生。

    （2）2004 年3 月10 日，南方公司代公司总部给西安城建借款1800 万元，2004 年4 月7日，公司总部给中科健借款1000 万元，股份公司将根据实际情况，补充并完善相关的借款协议等文件。

    （三）、帐务处理问题

    1、关于将“其他应收款”混在“应收帐款”中核算的整改。股份公司已责令南方公司按照会计制度进行了调整。南方公司将应在“其它应收款”中核算的15,329.9529 万元，其中2004 年1 月2415.40 万元；2 月3000 万元；3 月910 万元；4 月6330 万元；5 月1 万元；6 月1016.5525 万元；7 月1700 万元从“应收帐款”中调整出来，并做相应的会计帐务处理。

    2、关于将购货款、销货款错误地放在“其他应收款”科目中核算的问题处理。股份公司与深圳市科健信息有限公司购货并销往科健营销的业务，虽然都签有购销合同，但是业务均未实际发生，经与会计师事务所协商，先放在“其他应收款”和“其他应付款”科目中核算。截止目前该业务在协商之时，待业务实际发生时，再转入相应的科目进行核算。

    （四）、其他问题

    1、关于为南方公司的担保数额巨大问题，股份公司已进行了积极的处理：一是要求中科健给予了相应的反担保；二是对已到期的担保将不再续期，同时股份公司将积极协调南方公司与中科健公司的债权债务，要求中科健制订并签署一份债务还款计划，以确保我公司的资金安全及利益，争取达到中国证监会56 号文关于每个会计期间较上期下降30%的规定要求，规范与中科健的经营行为，督促中科健及时偿还货款，及时化解公司经营及财务问题。

    2、关于应收帐款巨大的整改

    （1）、南方公司在经营中形成的应收帐款较大、期限均为一年的应收帐款的整改。南方公司为了加快资金回笼，加速资金周转，公司专门召开了办公会议，对应收帐款的回收作了认真布置，加大了清欠力度，到2004 年12 月底，已收回2000 万元；同时制订了严格的对外借款制度，加强对借款单位的信用调查，保证南方公司的资金按时回收和安全。

    （2）对于我公司其他应收款27818 万元，由于其他应收款中大部分是股份公司及并表公司与关联公司发生的，帐龄都在3 年以上，公司将于各关联公司等有关欠款单位积极协商，以解决欠款问题。同时公司已完备了所有清理手续，并请律师介入，建立了专人负责的专项档案，成立了风险控制领导小组。

    3、关于中科健侵占公司利益的整改

    由于2003 年12 月31 日，南方公司与中科健签订了《授信额度使用协议》，约定中科健使用南方公司授信额度，并以三个月为一周期，按使用授信额度总额的1.5%支付授信额度的资金占用费，截止检查日，中科健应向南方公司支付资金占用费1350 万元，南方公司已按照与中科健签订的协议，积极进行协调，将1350 万元的资金占用费尽快收回并按照会计制度规定及时进行相关的会计处理。

    六、全票审议通过了公司《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》的议题；

    七、全票审议通过了公司《2004 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》议题；经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2004 年度共实现净利润-107,944,704.84 元，加上年初未分配利润48,513,288.95 元， 公司2004 年度可供股东分配的利润为-59,431,415.89 元。因公司目前出现巨额亏损，公司2004 年度的利润分配预案和资本公积金转增股本预案预案为：不分配不转增。

    八、全票审议通过了公司《2005 年第一季度报告》全文及正文的议题；

    九、全票审议通过了修改《公司章程》的议题；

    （一）、原《公司章程》第四十一条为：

    “第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    现修改为：

    “第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （二）、删除原《公司章程》第九十二条的“（二）发行公司债券；”。新增的第九十三条、第九十四条、第九十五条、第九十六条为：

    “第九十三条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第九十四条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第九十五条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第九十六条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原章程的第九十三条及其后全部排序顺延。

    （三）、删除原《公司章程》第一百二十一条到第一百三十一条，修改如下：

    “ 第二节独立董事

    第一百二十一条（暂定序号，以上述顺延为准，下同），公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十二条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。

    第一百二十三条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十四条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十五条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实在考察。

    第一百二十六条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十七条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    （四）、公司原制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》与本次章程修改有出入的，以本次修改及中国证监会西藏监管局藏证监发[2005]04 号《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》为准。

    十、全票审议通过了续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005 度审计机构的议题；

    十一、全票审议通过了关于总经理提名副总经理人选的议题；

    根据总经理报送的藏金珠股份发[2005]002 号《关于公司副总经理的提名》报告，本次董事会同意聘任经总经理提名的颜剑平先生为公司副总经理。

    颜剑平简历：颜剑平，1963 年5 月生。1979 年-1983 年在兰州铁道学院电信系通信专业学习；1983 年-1986 年在锦州铁路勘探设计院任助理工程师；1986 年-1990 年在兰州铁路局科研所任工程师；1990 年-1991 年在北京四通集团兰州分公司任副总经理；1991 年-1993年在兰州科文集团任常务副总经理；1993 年-1995 年在北京科文印刷设备有限公司任总经理；1998 年-2000 年在北京北辰集团深圳迪派实业有限公司任常务副总经理；1994 年至今从事药品与保健品的策划推广工作。

    十二、全票审议通过了公司召开2005 年第一次股东大会暨2004 股东年会的议题。

    本次董事会定于2005 年5 月31 日上午10：00 在公司拉萨总部二楼会议室召开公司2005 年第一次股东大会暨2004 股东年会。本次董事会提交上述议题中的一、二、三、四、六、七、九和十。

    关于召开2005 年第一次股东大会暨2004 股东年会的通知公告

    1、会议时间：2005 年5 月31 日上午10：00

    2、会议地点：西藏拉萨市北京中路182 号公司拉萨总部二楼会议室

    3、会议议案：

    （1）审议2005 年第一次临时董事会会议提交的关于增补贾利民为公司第三届董事会董事人选的议题。

    （2）审议2005 年第二次董事会提交的下列议题：

    ①、审议公司《2004 年年度董事会工作报告》的议题；

    ②、审议公司《2004 年年度监事会工作报告》的议题；

    ③、审议公司《关于计提坏帐准备报告》的议题；

    ④、审议公司《2004 年年度财务决算报告》的议题；

    ⑤、审议公司《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》的议题；

    ⑥、审议公司《2004 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议题；

    ⑦、审议修改《公司章程》的议题；

    ⑧、审议续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005 度审计机构的议题。

    4、出席会议资格

    （1）截止2005 年5 月27 日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可以委托他人代为出席。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）大会见证律师。

    5、登记办法

    （1）登记手续：法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户办理登记手续;外地股东可以信函、传真或电子邮件的方式办理登记手续。

    （2）登记地点：西藏金珠股份有限公司董事会办公室

    （3）登记时间：2005 年5 月28 日及5 月30 日下午15：30—18：00

    6、联系地址：西藏拉萨市北京中路182 号西藏金珠股份有限公司董事会办公室

    联系电话：（0891）6832913、6835988—330

    联系传真：（0891）6835988—315

    电子邮件：xh@jinzhu.com.cn

    联系人：次仁多吉、西虹

    7、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2005 年4 月28 日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权先生/女士代表本人出席西藏金珠股份有限公司于2005 年5 月31 日召开的2005 第一次股东大会暨2004 年股东年会，并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：