西藏金珠股份有限公司于2004 年11 月25 日上午10：00 整在西藏拉萨市北京中路182号公司拉萨总部二楼会议室召开了2004 年第二次股东大会。出席会议的股东及股东委托人共3 人， 共计代表股份108152352 股，占公司总股本的59%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长董金江先生委托董事次仁多吉先生主持，监事会主席柳铁伦先生对大会做了现场督证，见证律师西藏恒丰律师事务所律师央金女士为本次大会出具了《法律意见书》。会议的整个程序及表决符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

    本次大会无新增议题，亦无否决的议题。经大会审议，形成了如下决议：

    一、审议通过了公司为控股子公司深圳金珠南方贸易有限公司向华夏银行深圳分行申请6000 万元人民币综合授信额度提供两年期续保的议题；有效表决票数为108152352 股，

    其中同意票数63069838 股，反对票数45082514 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的58%。

    二、审议通过了公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为2004 年度会计审计机构的议题；

    有效表决票数为108152352 股，其中同意票数108152352 股，反对票数0 股，弃权票数0股；同意票数占参会票数的100%。

    三、审议通过了关于西安R134a 项目股权转让的议题；有效表决票数为108152352 股，

    其中同意票数108152352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    西安金珠近代化工有限公司从事的R134a 项目属于我公司的募集资金项目，该项目计划投入募集资金4117 万元，截止目前投入募集资金300 万元。该公司成立之初的注册资本为2700 万元,我公司以现金方式入股并占有该公司55％的股权。经公司2001 年第二次股东大会审议通过，公司将持有西安金珠的55%股权中的25％和4％股权分别转让给了中化国际贸易股份有限公司和中国新技术发展贸易有限责任公司，即公司目前持有西安金珠近代化工有限公司26%的股权。（具体公告请阅临2001-12 号（2001 年7 月21 日）、临2001-013 号（2001年7 月31 日）和临2001-018 号（2001 年9 月11 日）的《中国证券报》和《上海证券报》上）考虑到公司今后的发展，经公司董事会和经营班子提交，根据《股东转让出资协议》，本次股东大会同意公司持有西安金珠近代化工有限公司全部股权，即26%的股权（公司出资额为702 万元人民币）以该项目股权我公司进行第一次转让时的资产评估价值为基础，经与中国新技术发展贸易有限责任公司协商后，以1768 万元人民币的协议价格进行转让。该转让经本次股东大会审议通过后公司将不在持有西安金珠近代化工有限公司任何股权，本次转让完成后可给公司带来1000 万元左右的投资收益。

    中国新技术发展贸易有限责任公司与我公司无任何关联关系。

    四、审议通过了关于受让西藏金珠雅砻藏药有限公司股权的议题；有效表决票数为108152352 股，其中同意票数108152352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    公司原持有西藏金珠雅砻藏药有限公司70%的股权自2001 年8 月签署协议转让给公司的控股子公司成都金珠生物科技有限公司后，因成都金珠生物科技有限公司一直以资金困难为由未向我公司支付转让款。成都金珠生物科技有限公司近日致函因无力支付该比款项，表示将其原受让的股权再行以原价转让给我公司。经营班子认为以目前成都金珠生物科技有限公司的状况，要求其支付款项的可能性较小，故同意成都金珠生物科技有限公司的提议，公司以原价受让西藏金珠雅砻藏药有限公司70%的股权。原转让款为794.3 万元人民币。本次受让完成后，公司直接持有西藏金珠雅砻藏药有限公司70%的股权。

    五、审议通过了关于公司丁岳维董事辞职的议题；有效表决票数为108152352 股，其中同意票数108152352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股；同意票数占参会票数的100%。

    六、审议通过了关于公司独立董事变更的议题；其中就雎国余先生辞去独立董事的议案，有效表决票数为108152352 股，同意票数为108152352 股，反对票数0 股，弃权票数0股，同意票占参会票数的100%；聘任蔡春先生为独立董事的议案，有效表决票数为108152352股，同意票数为108152352 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票占参票会数的100%。

    本次股东大会经西藏恒丰律师事务所央金律师见证认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

    特此公告

    附：蔡春先生简历

    蔡春，男，1963 年生，西南财经大学会计学院院长、教授、博士生导师、经济学博士。

    主要个人背景：

    1988 年考取我国著名会计、审计学天津财院李宝震教授博士研究生；

    1991 年博研毕业并荣获经济学博士学位；

    1994 年，破格晋升正教授职称；

    1996—1997 年，被国家教委批准录取为国家重点资助的《优秀中青年科技人员出国留学项目》人选；

    1996 年，荣获国家教委霍英东教育基金会第五次青年教师基金资助，为当年全国经济学科五名获奖者中最高资助获得者；

    1998 年，被四川省人民政府遴选批准为“四川省省级学术带头人后备人选”；

    1998 年，被中国审计学会推选为全国12 位审计名家之一。

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2004 年11 月26 日