西藏金珠股份有限公司董事会于2004 年10 月20 日上午以通讯方式召开了2004 年第七次临时董事会会议，会议由公司董事长董金江先生召集。会议应到董事9 名，其中独立董事2 名，实际收到《董事意见记录表》7 份（包括1 名独立董事的《董事意见记录表》）；公司董事丁岳维先生和独立董事雎国余先生因故未参加本次董事会会议。会议召开程序及参会人数符合《公司法》、《公司章程》和《董事会会议议事规则》的有关规定，会议审议了如下议题：

    一、审议通过了关于西安R134a 项目股权转让的议题，并形成决议；其中

    同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    西安金珠近代化工有限公司从事的R134a 项目属于我公司的募集资金项目，该项目计划投入募集资金4117 万元，截止目前投入募集资金300 万元。该公司成立之初的注册资本为2700 万元,我公司以现金方式入股并占有该公司55％的股权。经公司2001 年第二次股东大会审议通过，公司将持有西安金珠的55%股权中的25％和4％股权分别转让给了中化国际贸易股份有限公司和中国新技术发展贸易有限责任公司，即公司目前持有西安金珠近代化工有限公司26%的股权。（具体公告请阅临2001-12 号（2001 年7 月21 日）、临2001-013 号（2001年7 月31 日）和临2001-018 号（2001 年9 月11 日）的《中国证券报》和《上海证券报》上）

    考虑到公司今后的发展，经经营班子提交，根据《股东转让出资协议》，本次董事会拟将持有西安金珠近代化工有限公司全部股权，即26%的股权（公司出资额为702 万元人民币）以该项目股权我公司进行第一次转让时的资产评估价值为基础，经与中国新技术发展贸易有限责任公司协商后，以1768 万元人民币的协议价格进行转让。该转让经股东大会审议通过后公司将不在持有西安金珠近代化工有限公司任何股权。中国新技术发展贸易有限责任公司与我公司无任何关联关系。

    对公司的影响：公司认为,由于西安R134a 项目建设期限长且投资巨大,公司从事环保化工业时间短,人才储备等各方面都难以与之匹配,项目的技术、管理问题较为复杂;加之该项目属于省部合作且在国家西部大开发的战略上具有重要意义,要求项目在更高平台上引进从事环保化工的大型专业企业的参与,从而保证项目成功运做;另外公司构建以现代藏药、天然药为核心的现代生物医药的新主业项目目前正在实施，并与今年8 月份通过国家GMP 认证后开始了正常运营。因此,为减少投资风险,本公司将借助中央第四次西藏工作座谈会后西藏大开发对藏医药产业的倾斜政策和藏药等现代生物医药的良好前景,加快实施新主业的步伐，加强公司新主业的竞争力。此次股权转让完成后,公司将以西藏独特生物医药资源开发为先导,进一步夯实实业项目,把发展重心聚集于发展新主业,减少因加入WTO 后给外经贸企业所带来的冲击。本次转让完成后可给公司带来1000万元左右的投资收益。

    因该公司从事的西安R134a 项目属于公司募集资金项目，故该项议题需提交股东大会审议。

    二、审议了关于北京西藏北斗星图片总社改制的议题，形成了否定决议；

    其中同意票4 票，反对票3 票，弃权票0 票。该项议题的表决结果根据《公司章程》规定，同意票数未达到全体董事（9 名）过半数通过，故形成否定决议。

    三、审议通过了关于受让西藏金珠雅砻藏药有限公司股权的议题，并形成决议；其中同意票6 票，反对票0 票，弃权票1 票。

    公司原持有西藏金珠雅砻藏药有限公司70%的股权自2001 年8 月签署协议转让给公司的控股子公司成都金珠生物科技有限公司后，因成都金珠生物科技有限公司一直以资金困难为由未向我公司支付转让款。成都金珠生物科技有限公司近日致函因无力支付该比款项，表示将其原受让的股权再行以原价转让给我公司。经营班子认为以目前成都金珠生物科技有限公司的状况，要求其支付款项的可能性较小，故同意成都金珠生物科技有限公司的提议，公司以原价受让西藏金珠雅砻藏药有限公司70%的股权。原转让款为794.3 万元人民币。

    因西藏金珠雅砻藏药有限公司从事的现代藏药项目属于公司募集资金项目，故该项议题需提交股东大会审议。

    四、审议通过了公司为控股子公司四川金珠生态农业科技有限公司贷款提供抵押担保的议题，并形成决议；其中同意票5 票，反对票2 票，弃权票0 票。

    宁南霉素项目自去年投产以来，目前已进入市场网络建设阶段，且市场反映较好。但由于受股份公司资金紧张影响，该项目流动资金十分匮乏，加之前期尚有专利技术转让、污水处理工程等对外拖欠款项达400 多万元，已严重影响了市场开拓工作，对股份公司的整体经营也造成了一定的影响。因此，公司多次要求负责该项目的四川金珠生态农业科技有限公司（简称生态公司）尽快想办法筹集资金，恢复该项目正常运作。目前上述相关问题已基本解决。鉴于此，日前生态公司与都江堰农行进行了商洽，拟向该行申请200 万元人民币的流动资金贷款，公司经营班子拟以公司在四川省成都市鼓楼南街117 号世界贸易中心A 栋2002 室的房产为此次贷款抵押物。

    五、审议通过了公司《2004 年第三季度报告》全文及正文的议题，并形成决议；其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、审议了关于公司董事变更的议题：

    根据公司股东南京长恒实业有限公司长·董文字2004-005 号的董事会决议文件，南京长恒董事会决定更换其作为股东方而指派进我公司的董事人选，即其董事会同意原指派董事丁岳维先生由于个人原因辞去我公司董事职务，并推选樊浩先生为我公司新任董事人选。经我公司本次董事会审议：

    1、审议通过了免去丁岳维先生董事职务的提案，并形成决议；其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    该项提案需提交股东大会审议。

    2、审议了聘任樊浩先生为董事人选提案，形成否定决议；其中同意票4票，反对票3 票，弃权票0 票。该项议题的表决结果根据《公司章程》规定，同意票数未达到全体董事（9 名）过半数通过，故形成否定决议。

    七、审议了关于公司独立董事变更的议题：

    根据公司独立董事雎国余先生的《辞职请求》，因健康原因，雎国余先生提请辞去公司独立董事之职。经公司董事会委托独立董事郝振平先生推荐，在征的被提名人同意后，董事会提名蔡春先生为独立董事候选人。经本次董事会审议：

    1、审议通过了雎国余先生辞去独立董事职务的提案，并形成决议；其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    该项提案需提交股东大会审议。

    2、审议通过了聘任蔡春先生为独立董事人选的提案，并形成决议；其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    该项提案需提交股东大会审议。

    八、审议通过了召开2004 年第二次股东大会的议题。

    定于2004 年11 月25 日上午10 时整在西藏拉萨市北京中路182 号公司二楼会议室召开公司2004 年第二次股东大会。

    公司2004 年第二次股东大会的具体事项，请阅示《西藏金珠股份有限公司董事会关于召开2004 年第二次股东大会的通知公告》

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2004 年10 月21 日

     西藏金珠股份有限公司独立董事候选人声明公告

    声明人蔡春，作为西藏金珠股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏金珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏金珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 蔡春

    2004 年10 月20 日

     西藏金珠股份有限公司独立董事提名人的声明公告

    提名人西藏金珠股份有限公司董事会现就提名蔡春先生为西藏金珠股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏金珠股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏金珠股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏金珠股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏金珠股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为西藏金珠股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏金珠股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西藏金珠股份有限公司董事会

    2004 年10 月20 日